証券取引委員会（SEC）は、2019年11月5日の公開会議で、株主提案を会社の委任勧誘状に含めるプロセスを管理する規則を変更する修正案を検討するために3-2を投票しました。 この規則、Exchange Act規則14a-8では、ほとんどの株式公開企業が、特定の所有権の制限を条件として、代理提案に株主提案を含めることを求めています。
これらの株主提案は、SECが最初に設立されてから数十年にわたってさまざまな方法で使用されてきましたが、ごく最近では、気候変動の緩和、コーポレートガバナンス基準の変更、企業役員候補者の指名、およびCEO報酬の制限のための行動を提案しています。 ほとんどの株主提案は、議決権の委任状に到達しません。 企業の代表者は、これらの措置を提案する人々と時間を過ごし、満足のいく変更を交渉できるかどうかを確認します。 一部の企業は、企業の通常のビジネスを妨害するため、無関係または解雇されたとみなされます。
SEC議長のジェイ・クレイトンは、提案された修正案は「すべての株主および公的資本市場に利益をもたらす方法で、長期株主による建設的な関与を促進する」と述べています。USSIFのCEOであるLisa Woll：持続可能な責任のある投資のためのフォーラム、提案書は次のように述べています。 投資家はこれらの変更を求めていません。 米国SIFの使命は、長期的な投資とプラスの社会的および環境的影響の生成に焦点を当て、投資慣行を持続可能性にシフトすることです。
投票で提案を受けるために必要な在庫の量
規則が現在有効であるため、企業の年次総会で決議を提出するために必要な最低株式所有権は2, 000ドルであり、少なくとも1年間は保有する必要があります。 この所有レベルは1999年に最後に修正されました。代わりに、SECは、株主が少なくとも1年間、現在の数字と比較して12.5の倍数、または少なくとも2年間で15, 000ドルの25, 000ドルを所有することを提案しています。 少なくとも2, 000ドル以上15, 000ドル未満の会社の株式を所有している小規模株主は、決議を提出するのに3年待たなければなりません。 実用的な観点から、株主は、提案を提出するために、保有の価値が前年中にしきい値を下回らないように十分に所有しなければなりません。 値がカットオフを下回ると、待機期間が再び開始されます。
この規則には、将来の投票で検討されるために過半数を獲得できない株主提案を支持するレベルの規定もあります。 提案では、これらのしきい値を1年目の3パーセント、2年目の6パーセント、その後の10パーセントから5パーセント、15パーセント、25パーセントに変更します。 また、この提案では、サポートが前年のレベルから10％低下した場合に25〜50％を勝ち取った場合、企業は将来の提案を除外できます。
株主提案はどれほど大きな問題ですか？
SECによってこの規則に提案された主要な変更に基づいて、株主提案は企業にとって大きな問題であると考えるでしょう。 ただし、US SIFのWollによると、2004年から2017年までの1年間に平均してラッセル3000企業の13％しか株主提案を受け取っていません。つまり、平均8年に1回、ラッセル3000企業が提案を受け取ります。 US SIFによって収集されたデータは、2016年から2018年の間に、株主提案の最大数がプロキシアクセスに関連していたことを示しています。これには、取締役会への指名が含まれます。
出典：サステナブルインベストメンツインスティテュート。
Shareholder Rights Groupによれば、2016年に設立された投資家の協会は、多くの信仰に基づく投資および環境行動グループで構成されるガバナンスおよび長期的な価値創造に関連する問題で公開会社と関わる権利を守るために株主の権利を擁護しています。株主提案は、企業とその投資家に、企業の長期的な持続可能性に関連する新たな問題について警告すること、および/またはガバナンス、開示、リスク管理またはパフォーマンスを改善することを目指しています。」
ビジネス円卓会議が変化をサポート
以前はJPモルガン&チェイスのCEOであるジェイミー・ディモンが議長を務めたグループであるビジネス・ラウンドテーブルは、これらのルールを変更する重要な支持者でした。 グループは、2014年に株主提案ルールを変更する提案を最初に提出しました。ビジネス円卓会議のコーポレートガバナンス委員会の議長であるJohn A. HayesによるSECへの書簡では、現在の再提出ルールは、無駄な費用と労力から。 さらに、過去10年間の代理投票プロセスの変化により、再提出規則の非有効性が悪化し、企業が重要な利益をもたらさない提案を繰り返し提供し、株主が繰り返し検討し、投票する必要が生じる可能性が高まりました株主の過半数。」
本質的に、ビジネス円卓会議は、投票を必要とする可能性のあるイニシアチブを株主が提出する能力により、企業は他の場所でより適切に使用できる時間とお金を費やすと考える。
SEC委員、ロバート・ジャクソンの反対意見
SEC委員、ロバート・ジャクソンの反対意見
「今日どのような問題が企業アメリカを苦しめているにせよ、説明責任が大きすぎることはそれらの一つではありません。」
反対票の1人であったSEC委員のロバート・ジャクソンは、声明と投票後の電話会議で、既存の規則は何らかの更新を使用することができるが、現在書かれている提案は正しい道ではないと述べた。 ジャクソンのスタッフは、新しい規則が承認された場合に代理投票から削除される投資家の取り組みの種類を調査し、提案された変更が投票から主要なCEOの説明責任措置を削除することを示す証拠を指摘しました。 「今日どのような問題が企業のアメリカを苦しめているにせよ、説明責任が大きすぎることはそれらの一つではない」とジャクソンは言った。
Etho Capitalの最高執行責任者であるAmberjae Freemanは、気候効率、イノベーション、多様化、および優れた環境、社会、ガバナンス（ESG）の持続可能性によって推進される財務パフォーマンスを提供する公開株式インデックス戦略を作成し、元々書かれたルールが設計されたと述べています投資家を保護し、より多くの声を聞くことを可能にするため。 彼女は、株主行動主義は、ほとんどの株式公開企業の短期的な利益重視と長期的な価値のバランスをとる方法であると考えています。 フリーマンは、「株主は長期的な株主価値を損なう可能性のある問題を持ち出すことができるはずです」と述べています。フリーマンは、1776年に「国家の自然と原因に関する調査」で述べたアダム・スミスを引用します。
アダム・スミスは資本主義を定義していると多くの人が信じていますが、フリーマンはこの本を、損害を引き起こすことを避けるために企業行動に目を向ける警告と見なしています。
法定速報を使用したレーダーの下で既に実施されている変更
US SIFのポリシーおよびプログラムのディレクターであるブライアンマクガノンは、SECがスタッフの法定速報を使用してレーダーの下で多くの変更を行ったことに注目しています。 2019年10月16日に発行された速報14kでは、「通常のビジネス」の例外に該当するため、どの株主イニシアチブを却下できるかについて説明しています。 速報にリストされている例には、特定の温室効果ガス目標を指定したものはマイクロ管理と見なされるが、二酸化炭素排出量の削減に関する一般的な声明を提出したものは受け入れられるという、株主による気候変動の提案が含まれていました。 「これらの提案は過去数年で許可されていましたが、現在これらの最近の速報に基づいて除外されています」とMcGannonは言います。 株主の関与に対する一般的な風潮は、友好的ではなくなってきているようです。
McGannonは、ほとんどの株主イニシアチブは比較的短く、ほとんどの場合拘束力がないと言います。 彼は、この提案は、新しい所有権の階層システムを作成し、個人投資家への提案を制限すると述べています。 現在のルールでは、複数の投資家が団結して必要な所有レベルを達成できます。 「その集合体を奪うとすぐに、宗教団体や投資クラブからの提案提出権を奪うことになります」とマクガンノンは言います。 SECのガイダンスでは投資家が分散化されるべきであるため、個人が1年間に25, 000ドルを保有するためには、その保有がしきい値を下回らないようにする必要があるバッファーを含め、かなりのポートフォリオが必要になります。
次は何ですか？
このルール提案の次は何ですか？ 提案全体は300ページ以上で構成されており、連邦官報で公開されると、60日間のパブリックコメント期間が始まります。 McGannonによれば、この文書には100を超える質問があり、誰でもコメントできますので、US SIFはコメント期間を延長しようとしています。 ルールが公開されたらこの記事を更新し、コメントへのリンクを含めます。
コメント期間が終了すると、SECのスタッフはすべての提出を検討し、ルールの最終バージョンを作成する必要があります。 編集されたルールは、制定される前に投票のためにSECに戻ります。
