目次
- 合併と買収
- 合併の本質
- 買収のアクション
- M&Aの種類
- 合併の構造
- 買収の詳細
- 評価事項
M&Aとは何ですか？
合併と買収（M&A）は、合併、買収、統合、公開買付け、資産の購入、経営陣の買収など、さまざまな種類の金融取引による企業または資産の統合を表す一般的な用語です。 M&Aという用語は、そのような活動を扱う金融機関のデスクも指します。
買収とは何ですか？
合併の本質
「合併」と「買収」という用語はしばしば交換可能に使用されますが、実際にはわずかに異なる意味を持ちます。 ある会社が別のエンティティを引き継いで、新しい所有者としての地位を確立するとき、購入は買収と呼ばれます。 法的観点からは、ターゲット会社は存在しなくなり、買い手はビジネスを吸収し、買い手の株は取引され続けますが、ターゲット会社の株は取引を停止します。
一方、合併では、ほぼ同じ規模の2つの企業が、別々に所有され運営されるのではなく、単一の新しい事業体として前進するために力を合わせます。 このアクションは、「同等の合併」として知られています。 両社の株式は降伏し、代わりに新しい会社の株式が発行されます。 適切な事例：ダイムラー・ベンツとクライスラーは、両社が合併した時点で存在しなくなり、新しい会社であるダイムラー・クライスラーが設立されました。 両方のCEOが一緒に参加することが両社の最大の利益になることに同意する場合、購入取引は合併とも呼ばれます。
買収のアクション
ターゲット企業が購入を望まない非友好的な取引は、常に買収とみなされます。 したがって、購入取引は、購入が友好的か敵対的か、およびその発表方法に基づいて、合併または買収として分類されます。 言い換えれば、違いは、取引が対象企業の取締役会、従業員、株主にどのように伝達されるかにあります。 たとえば、ネスレは最近さまざまな買収を行ってきました。
合併と買収の種類
以下は、M&Aの傘下にあるトランザクションのリストです。
合併
合併では、2社の取締役会がこの組み合わせを承認し、株主の承認を求めます。 合併後、被買収企業は消滅し、買収企業の一部となります。 たとえば、2007年にDigital ComputersとCompaqの間で合併契約が成立し、CompaqはDigital Computersを吸収しました。
取得
単純な買収では、買収企業は買収企業の過半数の株式を取得します。買収企業の名前は変更されず、法的構造も変更されません。 この取引の一例は、2004年にManulife Financial CorporationがJohn Hancock Financial Servicesを買収したことです。両社は名前と組織構造を保持していました。
統合
統合により新しい会社が生まれます。 両社の株主は統合を承認する必要があります。 承認後、彼らは新会社の普通株式を受け取ります。 たとえば、1998年に、シティコープとトラベラーズインシュアランスグループは統合を発表し、その結果シティグループが誕生しました。
買付け
公開買付では、ある会社が他の会社の発行済み株式を特定の価格で購入することを申し出ます。 買収会社は、経営陣および取締役会を迂回して、他の会社の株主に直接申し出を伝えます。 たとえば、2008年、ジョンソン・エンド・ジョンソンはOmrix Biopharmaceuticalsを4億3, 800万ドルで買収する公開買付けを行いました。 買収企業は引き続き存在する可能性がありますが、特に特定の反対株主がいる場合は、ほとんどの公開買付けは合併につながります。
資産の取得
資産の取得では、ある会社が別の会社の資産を取得します。 資産を取得する会社は、株主から承認を得る必要があります。 資産の購入は、破産手続中の典型的なものであり、他の会社が破産会社のさまざまな資産に入札し、買収会社への資産の最終的な譲渡時に清算されます。
経営陣の買収
管理主導型買収（MBO）としても知られる経営陣の買収では、会社の経営者が別の会社の支配権を購入し、非公開にします。 これらの元幹部は、取引の資金調達を支援するために、多くの場合、投資家または元役員と提携しています。 このようなM&A取引は通常、負債で不均衡に資金調達され、株主の大多数はそれを承認しなければなりません。 たとえば、Dell Corporationは2013年に、最高経営責任者であるMichael Dellに買収されたことを発表しました。
重要なポイント
- 合併と買収（M&A）という用語は、ある会社が別の会社と結合するプロセスを指します。買収では、ある会社が別の会社を完全に購入します。 買収された企業は法的な名称や構造を変更せず、現在は親会社が所有しています。投資銀行業界ではありますが、すべての合併や買収の取引が終了するわけではありません。
合併の構造
合併は、取引に関与する2つの企業間の関係に基づいて、複数の異なる方法で構成されます。
- 水平合併：直接競合し、同じ製品ラインと市場を共有する2つの企業。 垂直合併：顧客と会社、またはサプライヤーと会社。 コーンサプライヤがアイスクリームメーカーと合併することを考えてください。 同系合併：テレビメーカーとケーブル会社など、同じ消費者層にさまざまな方法でサービスを提供する2つの企業。 市場拡張合併：異なる市場で同じ製品を販売する2つの会社。 製品拡張合併：異なるが関連製品を同じ市場で販売する2つの会社。 コングロメレーション：共通のビジネスエリアがない2つの企業。
合併は、次の2つの資金調達方法によって区別される場合もあります。それぞれが投資家に独自の影響を与えます。
- 合併の購入：名前が示すように、この種の合併は、ある会社が別の会社を購入したときに発生します。 購入は現金または何らかの債務証書の発行を通じて行われます。 この売却は課税対象であり、税制上の優遇措置を享受する買収企業を惹きつけます。 取得した資産は実際の購入価格まで評価することができ、資産の簿価と購入価格の差額は毎年減価し、取得会社が支払う税金を減らすことができます。 合併合併：この合併により、新しい会社が設立され、両方の会社が新しいエンティティの下で購入され、結合されます。 税の条件は、買収合併の条件と同じです。
買収の詳細
一部の合併取引と同様に、買収では、会社は現金、株式、またはその2つの組み合わせで別の会社を購入する場合があります。 また、小規模な取引では、ある会社が別の会社の資産をすべて取得するのが一般的です。 会社Xは会社Yのすべての資産を現金で購入します。つまり、会社Yは現金（および存在する場合は負債）のみを保有します。 もちろん、Y社は単なるシェルになり、最終的には他のビジネス分野を清算または参入します。
「逆合併」として知られる別の買収契約により、民間企業は比較的短期間で上場することができます。 リバースマージは、有望な企業で資金調達を熱望している民間企業が、合法的な事業運営や資産が限られている上場シェル企業を買収した場合に発生します。 非公開会社は公開会社への合併を取り消し、一緒になって取引可能な株式を持つ完全に新しい公開会社になります。
評価事項
M&A契約のいずれかの側に関与する両社は、対象企業を異なる方法で評価します。 売り手は明らかに会社を可能な限り高い価格で評価し、買い手は可能な限り低い価格で購入しようとします。 幸いなことに、企業は、業界内の類似企業を調査し、以下の指標に依存することにより、客観的に評価することができます。
- 比較比率：以下は、買収企業がオファーの基礎となる多くの比較指標の2つの例です。 価格収益率（P / Eレシオ）：この比率を使用して、買収企業は複数の対象会社の収益の 同じ業界グループ内のすべての銘柄のP / Eを調べることにより、買収会社はターゲットのP / E倍数がどうあるべきかについて良いガイダンスを得ることができます。 企業価値/売上高比率（EV /売上高）：この比率により、買収企業は、業界の他の企業の価格/売上比を認識しながら、収益の倍数としてオファーを行います。 。 交換費用：場合によっては、買収は対象会社の交換費用に基づいています。 簡単にするために、会社の価値は、単にすべての設備と人件費の合計であると仮定します。 買収企業は、文字通りターゲットにその価格で販売するように注文することができます。そうしないと、同じコストで競合他社が作成されます。 当然、優れた管理を組み立て、資産を取得し、適切な機器を購入するには長い時間がかかります。 この価格を確立する方法は、重要な資産である人とアイデアが価値と開発が難しいサービス業界では確かにあまり意味がありません。 割引キャッシュフロー（DCF）： M&Aの主要な評価ツールである割引キャッシュフロー分析は、将来の推定キャッシュフローに従って企業の現在価値を決定します。 予測フリーキャッシュフロー（純利益+減価償却/償却-設備投資-運転資本の変更）は、会社の加重平均資本コスト（WACC）を使用して現在価値に割り引かれます。 確かに、DCFは正しく処理するのが難しいですが、この評価方法に匹敵するツールはほとんどありません。
