逆合併は、民間企業が上場する方法であり、投資家にとっては素晴らしい機会になる可能性がある一方で、長所に加えて短所もあります。
重要なポイント
- 逆合併は、民間企業の経営者が公開企業の地位を獲得するための魅力的な戦略オプションです。 これは、従来のIPOに比べて時間とコストがかからない代替手段です。 上場企業として、経営陣は資金調達の選択肢の点でより大きな柔軟性を享受でき、会社の投資家はより大きな流動性を享受することもできます。ビジネスの運営と成長に専念しています。 十分なアナリストのカバレッジと投資家の将来の関心を引き付けるために、強力な見通しを持つ強力な企業であることが必要です。 これらの要素を取り入れることで、株式の価値と株主にとっての流動性を高めることができます。
逆合併：概要
通常、リバースマージは、民間企業が投資銀行を雇って、近々公開予定の新しいエンティティの引受と発行を行う従来の新規株式公開（IPO）のプロセスよりも単純で、短く、安価なプロセスによるものです。 また、一般的にリバーステイクオーバーまたはリバースIPOと呼ばれます。
規制文書を提出し、当局が取引を検討するのを支援する以外に、銀行は株式への関心を確立し、適切な初期価格設定に関するアドバイスを提供することも支援します。 従来のIPOは、必然的に公募プロセスと資本調達機能を組み合わせます。 逆合併により、これら2つの機能が分離され、企業経営者や投資家にとって魅力的な戦略オプションとなります。
逆合併では、非公開会社の投資家は、公開シェル会社の株式の過半数を取得し、購入会社と結合されます。 投資銀行と金融機関は通常、これらの取引を完了するための手段としてシェル会社を使用します。 これらの単純なシェル会社は、フロントエンドで（取引前に）証券取引委員会（SEC）に登録できるため、登録プロセスは比較的簡単で安価になります。 取引を完遂するために、民間企業は、シェルの株式と引き換えに株式を公開シェルと取引し、取得企業を公開企業に変身させます。
逆合併の利点
簡素化されたプロセス
逆合併により、民間企業は資本を調達せずに公開することができ、プロセスが大幅に簡素化されます。 従来のIPOの実現には数か月（1年以上）かかりますが、リバースマージの完了には数週間しかかかりません（場合によっては30日程度）。 これにより、経営陣は多くの時間とエネルギーを節約し、会社の運営に充てる十分な時間を確保できます。
リスクを最小限に抑える
従来のIPOプロセスを実施しても、会社が最終的に公開されることを保証するものではありません。 管理者は、従来のIPOの計画に数百時間を費やすことができます。 しかし、株式市場の状況が提案された提案に不利になると、取引は取り消される可能性があり、それらの時間はすべて無駄な努力になってしまいます。 逆合併を追求することで、このリスクを最小限に抑えることができます。
市況への依存度が低い
前述のように、従来のIPOでは、公的機能と資本調達機能の両方を組み合わせています。 逆合併は、民間企業を公開企業に転換するためのメカニズムに過ぎないため、プロセスは市場の状況にあまり依存しません（企業が資本を調達することを提案していないため）。 逆合併は転換メカニズムとしてのみ機能するため、市場の状況は提供にほとんど影響しません。 むしろ、このプロセスは、公的機関であることの利点を実現するために行われます。
公開会社の利点
一般に、民間企業（一般的に収益が1億ドルから数億ドルの企業）は、上場の見通しに引き付けられます。 これが発生すると、会社の証券は取引所で取引されるため、流動性が高まります。 当初の投資家は持ち株を清算する能力を獲得し、会社に株式を買い戻す代わりに便利な出口を提供します。 経営陣は現在、セカンダリーオファリングを通じて追加の株式を発行するオプションがあるため、同社は資本市場へのアクセスを拡大しています。 株主が事前に決められた価格で追加の株式を購入する権利を与えるワラントを所有している場合、これらのオプションを行使することで、会社に資本が追加注入されます。
公開会社はしばしば、民間会社よりも高い倍数で取引します。 流動性の大幅な増加とは、一般投資家および機関投資家（および大規模な運営会社）の両方が会社の株式にアクセスできることを意味し、これが価格を押し上げる可能性があります。 経営陣には、合併や買収など、成長を追求するためのより戦略的な選択肢もあります。
買収企業のスチュワードとして、彼らは会社の株式をターゲット企業を買収する通貨として使用できます。 最後に、公開株式は流動性が高いため、経営陣は従業員を引き付けて維持するために株式インセンティブプランを使用できます。
すべての合併取引と同様に、リスクは両方向に行きます。 会社の経営者と投資家の両方がデューデリジェンスを実施する必要があります。
逆合併の短所
デューデリジェンスが必要
マネジャーは、公開されたシェル会社の投資家を徹底的に吟味しなければなりません。 合併の動機は何ですか？ 彼らはシェルがきれいで汚染されていないことを確認するために宿題をしましたか？ 係争中の負債（訴訟に起因するものなど）またはその他の「対処h贅」が公のシェルを捜索していますか？ もしそうなら、公開シェルの株主は、単にこれらの問題を所有する新しい所有者を探しているだけかもしれません。 したがって、適切なデューデリジェンスが実施されるべきであり、透明な開示が期待されるべきです（両当事者から）。
公開シェルの投資家は、経営陣、投資家、業務、財務、および潜在的な未払いの負債（すなわち、訴訟、環境問題、安全上の危険、および労働問題）を含む民間企業に対して合理的な注意を払うべきです。
リスクストックはダンプされます
公開シェルの投資家が合併直後に株式の大部分を売却した場合、これは株価に重大な悪影響を与える可能性があります。 在庫が投棄されるリスクを低減または排除するために、必要な保有期間を指定して、合併契約に条項を組み込むことができます。
合併後の株式の需要はありません
民間企業が逆合併を実行した後、その投資家は本当に十分な流動性を獲得しますか？ 中小企業は、公開会社になる準備ができていない場合があります。 運用規模と財務規模が不足している可能性があります。 したがって、彼らはウォール街からアナリストの報道を引き付けないかもしれません。 逆合併が完了した後、元の投資家は自分の株式に対する需要がないことがわかるかもしれません。 逆合併は、健全な基本に取って代わるものではありません。 会社の株式が将来の投資家にとって魅力的であるためには、会社自体が運営上および財政的に魅力的でなければなりません。
規制およびコンプライアンスの負担
民間企業が上場する際の潜在的な重大な後退は、上場企業であるという追加の規制要件およびコンプライアンス要件にマネージャーが慣れていないことが多いことです。 これらの負担（および時間とお金の面でのコスト）は重大であることが判明する可能性があり、追加の規制に準拠するための最初の努力は、経営者がビジネスの運営よりも管理上の問題に多くの時間を費やしている場合、停滞し、業績の低い企業になる可能性があります。
このリスクを軽減するために、非公開会社の経営者は、公開会社の役員および取締役である経験がある公開シェルの投資家と提携できます。 CEOは、関連するコンプライアンスの経験を持つ従業員（および外部コンサルタント）をさらに雇うことができます。 管理者は、逆合併後にこれらの新しい要件を満たすために、会社に管理インフラストラクチャ、リソース、ロードマップ、および文化的規律があることを確認する必要があります。
