買収とは
企業買収は、ある会社が別の会社を購入することに関連する複雑なビジネストランザクションです。 買収は、買収企業と対象企業の間の予想される相乗効果、大幅な収益強化の可能性、運用コストの削減、税務上の考慮事項など、多くの論理的な理由で行われることがよくあります。
敵対的買収の仕組み
米国では、ほとんどの企業買収は本質的に友好的です。つまり、主要な利害関係者の大部分が買収をサポートしています。 ただし、企業買収は時に敵対的になる可能性があります。 敵対的買収は、既存の経営陣またはその取締役会の同意に反して、ある企業が公開会社に対する支配権を取得したときに発生します。 通常、購入企業は、対象企業の議決権株式の支配割合を購入し、支配株式とともに、新しい企業ポリシーを指示する権限を購入します。
公開会社を買収する方法には、垂直買収、水平買収、複合買収の3つがあります。 少なくとも理論的には、買収の敵対的な実行の主な理由は、効果のない経営陣または取締役会を排除し、将来の利益を増やすことです。
敵対的買収を回避する戦略
これを念頭に置いて、潜在的なターゲット企業の管理者は、基本的な防衛戦略を使用して、望ましくない買収の進展を阻止することができます。
毒薬防衛
1982年、ニューヨークの弁護士マーティン・リプトンが令状配当計画を発表したときに、最初の毒薬防御が使用されました。 これらの防御は、一般的に株主の権利計画として知られています。 この防御は議論の余地があり、多くの国でその適用が制限されています。 毒薬を実行するために、標的となる会社は、敵対的な入札者が巨額の費用を負担せずに支配的な株式を取得できないように株式を希釈します。
「フリップイン」ピルバージョンを使用すると、既存の株主のみが購入できる優先株式を発行することができ、敵対的な入札者の潜在的な購入を減らすことができます。 「フリップオーバー」ピルにより、既存の株主は買収会社の株式を大幅に割引価格で購入することができ、買収取引がより魅力的で高価になります。
このような戦略は2012年に、カールIcahnが会社を買収しようとしてNetflixの株式のほぼ10％を購入したと発表したときに実装されました。 Netflix取締役会は、買収の試みを過度に高額にするために株主権計画を制定することで対応しました。 計画の条件では、誰かが会社の10％以上を買い取った場合、取締役会は株主が会社の新しく発行された株式を割引価格で購入することを許可し、企業の略奪者の株式を希釈し、乗っ取りターゲットからの承認なしでは、事実上不可能です。
スタッガードボードディフェンス
企業は、取締役会をさまざまなグループに分離し、いずれかの会議で再選に向けてほんの一握りを立てる場合があります。 これは時間とともにボードの変更をずらし、ボード全体が投票されるのに非常に時間がかかります。
ホワイトナイトディフェンス
取締役会が敵対的買収を合理的に防止できないと感じた場合、敵対的入札者の前に、より友好的な企業を急襲して支配権を購入する可能性があります。 これが白騎士の防衛です。 絶望的な場合、脅迫された取締役会は、企業を入札者にとって魅力のないものにしたいと望んで、主要資産を売却し、業務を削減する可能性があります。
通常、ホワイトナイトは、買収企業のターゲット企業の株式購入の申し出を上回るプレミアムを支払うことに同意するか、ホワイトナイトは、ターゲット企業の経営陣がサポートする方法で買収が完了した後にターゲット企業を再構築することに同意します。
企業買収プロセスにおけるホワイトナイトの関与の2つの古典的な例は次のとおりです。 サブプライム住宅ローンの危機の際に会社が生き残るのを支援するために、2008年にPNC金融サービス（PNC）がナショナルシティコーポレーションを購入しました。 （FCAU）2009年にクライスラーを買収し、清算を回避。
グリーンメール防衛
Greenmailは、企業が特定の量の自社株を個人投資家から、通常はかなりのプレミアムで購入する、標的を定めた買戻しを指します。 これらのプレミアムは、不本意な買収の試みを排除するための潜在的な買収者への支払いと考えることができます。
この概念が最初に適用された事例の1つは、1979年7月で、カールIcahnがSaxon Industriesの株式の9.9％を1株当たり7.21ドルで購入しました。 その後、サクソンは企業買収活動を巻き戻すために、1株当たり10.50ドルで自社株を買い戻すことを余儀なくされました。
グリーンメールの買収防止プロセスは効果的ですが、ロッキード・マーチンのような一部の企業は （LMT）は、企業憲章にグリーンメール対策規定を実装しています。 長年にわたり、グリーンメールは、そのような敵対的な買収戦略から得られる利益に課せられるキャピタルゲイン税により、使用が減少しています。
異なる議決権を持つ株式
敵対的な企業買収に対する先制的な防衛線は、差別的議決権（DVR）を持つ株式を設立することです。 この種の規定のある株式は、株主への議決権が少なくなります。 たとえば、これらのタイプの証券の保有者は、1票を投じるには100株を所有する必要があります。
従業員の株式所有計画を確立する
敵対的な企業買収に対する先制的な防衛線は、従業員の株式所有計画（ESOP）を確立することです。 ESOPは、法人とその株主の両方に税の節約を提供する、税制上適格な退職プランです。 ESOPを確立することにより、企業の従業員は会社の所有権を保持します。 言い換えると、これは、潜在的な買収者の利益ではなく、対象企業の経営陣の意見に関連して投票する人々によって、会社の大部分が所有される可能性が高いことを意味します。
ウィリアムズ法が敵対的買収に与える影響
企業を買収しようとする敵対的な試みは通常、潜在的な買収者が対象企業の株主に対して公開買付けまたは直接提供を行ったときに行われます。 このプロセスは、ターゲット企業の経営陣の反対をめぐって起こり、通常、ターゲット企業の経営陣と買収企業の経営陣との間に大きな緊張をもたらします。
このような慣行に対応して、議会はウィリアムズ法を可決し、潜在的な対象企業の株主に完全かつ公正な開示を提供し、買収企業が買収の目的を説明するための追加の時間を与えるメカニズムを確立しました。
ウィリアムズ法は、買収会社に、買収を達成するために使用される資金源、買収の目的、買収で成功した場合の買収者の計画を証券取引委員会に開示することを要求しています。買収、および対象企業に関する契約または理解。 ウィリアムズ法は企業買収プロセスをより秩序立てるように設計されていましたが、デリバティブ証券の使用が増えたことにより、同法はあまり役に立たない防衛メカニズムになりました。 その結果、買収の対象となる可能性が高い企業の経営陣は、さまざまなタイプの企業防衛戦略を検討する必要があります。
ボトムライン
企業には、多くの敵対的な買収防衛メカニズムがあります。 長年にわたって米国で行われた敵対的な企業買収のレベルを考えると、たとえ企業が現在買収を検討されていなくても、経営陣が先制的な企業買収メカニズムを導入することは賢明かもしれません。 このような方針は、バランスの取れたバランスシート、高い収益性を示す控えめな損益計算書、魅力的なキャッシュフロー計算書、およびその製品またはサービスの大きな市場シェアまたは成長している市場シェアを持つ企業によって真剣に追求されるべきです。
さらに、企業が参入に対して大きな障壁、業界での競争相手の欠如、代替製品またはサービスの最小の脅威、バイヤーの最小の交渉力、サプライヤーの最小の交渉力を示している場合、先制的敵対行為を実施する場合戦略的で応答性の高い買収防衛メカニズムを完全に理解することを強くお勧めします。
