逆三角合併とは
逆三角合併とは、買収会社が子会社を設立し、その子会社が対象会社を買収し、その子会社が対象会社に吸収されるときに発生する新しい会社の設立です。 子会社の株主は買収企業が1人だけであり、買収企業はターゲットの譲渡不可能な資産と契約を管理できるため、逆三角合併は直接合併よりも簡単です。
直接合併や順三角合併などの逆三角合併は、その実行方法および内国歳入法のセクション368に記載されているその他の複雑な要因に応じて、課税対象または非課税対象のいずれかになります。 非課税の場合、逆三角合併は税務上の再編と見なされます。
逆三角形の合併は、売り手の株式の80％が買い手の議決権株式で取得された場合、非課税の再編成として認められる場合があります。 非在庫対価は合計の20％を超えることはできません。
逆三角合併について
逆三角合併では、買収企業は、販売事業体に合併して清算する子会社を作成し、売却事業体を存続事業体および買収企業の子会社として残します。 その後、買い手の株式が売り手の株主に発行されます。 逆三角合併は売り手エンティティとそのビジネス契約を保持するため、逆三角合併は三角合併よりも頻繁に使用されます。
逆三角合併では、支払いの少なくとも50％が買収者の株式であり、買収者は売り手のすべての資産と負債を獲得します。 取得者は真正なニーズのルールを満たさなければならないため、会計年度の処分は、処分が行われた会計年度に正当なニーズが生じた場合にのみ満たされることが義務付けられる場合があります。
逆三角合併は、フランチャイズ、リース、または契約に関連する権利、または売り手のみが保有および所有できる特定のライセンスなど、税制上の優遇措置以外の理由で売り手の継続的な存在が必要な場合に魅力的です。
買収者は企業の継続的なビジネスルールを満たさなければならないため、企業は対象企業の事業を継続するか、対象企業の事業資産の大部分を使用する必要があります。 また、買収企業は利息継続規則を満たさなければなりません。つまり、買収企業の株主が買収企業の株式を保有している場合、合併は非課税ベースで行われます。 さらに、買収者は両事業体の取締役会によって承認されなければなりません。
