敵対的買収

敵対的買収とは

敵対的買収とは、ある企業（対象企業）を別の企業（買収企業）に買収することです。買収は、企業の株主に直接行くか、買収を承認するために経営陣を交代させようと戦います。 敵対的買収は、公開買付けまたは代理戦のいずれかによって達成できます。

敵対的買収の重要な特徴は、ターゲット企業の経営陣が取引の成立を望んでいないことです。 時々、企業の経営陣は、毒薬、クラウンジュエル防衛、ゴールデンパラシュート、パックマン防衛など、いくつかの論争の的となる戦略を使用して、望ましくない敵対的買収を防御します。

敵対的買収

敵対的買収の理解

敵対的買収入札は、対象企業の取締役会の同意または協力なしに企業が企業を支配しようとするときに発生します。 買収予定者は、対象企業の取締役会の承認の代わりに、公開買付けを発行したり、委任状を行使したり、公開市場で必要な企業株式を購入しようとしたりする場合があります。 望ましくない買収を阻止するために、対象企業の経営陣は先制的な防御策を講じているか、反撃するために事後的な防御策を採用している場合があります。

買収側から敵対的買収に関与する要因は、他の買収の要因と一致することがよくあります。たとえば、企業が大幅に過小評価されている可能性があると考えたり、企業のブランド、オペレーション、テクノロジー、業界の足場へのアクセスを望んでいるなどです。 敵対的買収は、企業の運営に変化をもたらしたいと考えている活動家の投資家による戦略的な動きでもあります。

公開買付けおよび代理戦による敵対的買収

企業、投資家、または投資家グループが、現在の市場価格を上回るプレミアムで他の企業の株式を購入する公開買付けを行う場合、取締役会はその申し出を拒否する可能性があります。 買収会社は、その申し出を直接株主に引き渡すことができ、株主は、市場価値に対して十分なプレミアムがある場合、または現在の経営陣に不満がある場合、それを受け入れることを選択できます。 株式の売却は、十分な数の株主、通常は過半数が申し出を受け入れることに同意した場合にのみ行われます。 1968年のウィリアムズ法は公開買付けを規制し、全額現金による公開買付けの開示を要求しています。

代理人の戦いでは、反対側の株主グループが他の株主を説得して、彼らが株式の代理票を使用できるようにします。 敵対的買収入札を行う企業が十分なプロキシを取得した場合、それらを使用して提案を受け入れるために投票することができます。

先制攻撃

敵対的買収から保護するために、企業は、議決権の少ない株式がより高い配当を支払う、異なる議決権を持つ株式（DVR）を確立できます。 これにより、議決権の低い株式が魅力的な投資となる一方で、経営陣が議決権のある株式の十分な部分を所有している場合、敵対的買収に必要な票の獲得が難しくなります。 もう1つの防御策は、従業員が会社に対する実質的な利益を所有する税務上適格な計画である従業員株式所有プログラム（ESOP）を確立することです。 従業員は経営陣に投票する可能性が高いため、これが防御の成功につながる可能性があります。 クラウンジュエルディフェンスでは、敵対的買収があった場合、会社の細則の規定により最も価値のある資産の売却が必要となり、買収の機会としての魅力が低下します。

反応型防御

株主の権利計画として公式に知られているポイズンピルディフェンスでは、1人の株主が規定の割合を超える株式を購入した場合、既存の株主が新規発行株式を割引価格で購入できます。 防御をトリガーした購入者は割引から除外されます。 この用語は、ターゲットをより魅力的にしないために追加の負債を発行することや、合併時に権利を付与する従業員にストックオプションを発行することを含む、幅広い防衛を含むために広く使用されます。

ピールピルは敵対的買収の場合に重要な人事の辞任を提供しますが、パックマンディフェンスは買収先企業が買収を試みる会社の株式を積極的に購入します。

実世界の例

敵対的乗っ取りは困難で時間のかかるプロセスになる可能性があり、試行はしばしば失敗に終わります。 たとえば、2011年には、億万長者の活動家である投資家Carl Icahnが3つの個別の入札を試みて、家庭用品の巨人Cloroxを買収しましたが、それはそれぞれを拒否し、防衛において新しい株主権利計画を導入しました。その試みは、最終的には買収なしで数ヶ月で終了しました。 災害になったもう1つの典型的な例は、ゲッティオイル買収の大失敗です。