ジプシースワップの定義
ジプシースワップは、企業が追加の負債を発行したり、公募を行ったりせずに資本を調達できる方法です。 いくつかの点で、ジプシースワップはライツオファリングに非常に似ていますが、ジプシースワップでは、制限された当事者の持分請求権は失効しないため、スワップは即座に希釈されます。
ジプシースワップは複数のトランザクションで構成されており、最終的にはビジネスの資本が増加します。 既存の株主に制限株式と普通株式を交換するよう説得することにより、事業者は普通株式を新規投資家に売却することができ、資本を増やすことができます。 多くの場合、ジプシースワップは、「創造的」な資金調達を行うことにより、現金の制約や銀行契約を回避するための最後の手段として見られています。
ジプシースワップの分解
ジプシースワップは資本を創出する迂遠な方法のように見えますが、この行為は通常、契約の条件を受け入れるために、新規および既存の株主の両方に対してポットを甘くしなければならないという結果になります。 つまり、可能であれば、従来の方法で資金を調達したほうが安くてきれいになるので、会社はおそらくより良いでしょう。
SECは、規制を回避する方法としてジプシースワップを考慮する場合があります。 たとえば、証券法のセクション5（a）および5（c）では、セキュリティを事前に登録したり、権利放棄を受け取ったりすることなく、セキュリティを販売したり、販売を申し出たりすることはできません。 SECは、セクション5違反とジプシースワップに関してかなり堅固なスタンスをとっています。 Zacharias v。SECの法的事件では、裁判所は、元の株主と購入者の両方が取引の参加者であり、売却収入の100％の嫌悪感ペナルティを支持したというSECの見解に同意しました。
ジプシースワップの仕組み
ジプシースワップは2つの主要なトランザクションで構成されています。 最初に、既存の株主グループは、発行会社から普通株式を制限付き株式と交換し、会社が自己株式を受け取ることができるようにします。 金銭的には、これらの株主は損益分岐点に達します。状況によっては税効果が生じる場合がありますが、取引自体から利益を得ることも失うこともありません。 第二に、同社は受け取った普通株式を現在の市場価格よりも高いまたは低い価格で新規投資家に販売し、見返りに現金を受け取ります。 同社は追加資本の調達に成功し、新規投資家は発行会社の株主となり、投資家の最初のセットは制限付き株式のポジションを維持します。
ジプシースワップは、新規投資家がほとんど常に市場価格以下の価格の組み合わせまたは取引からの特別な対価を要求するため、最後の溝の資金調達オプションと見なされます。 実際、発行会社が従来よりも資金調達を（内部的に株式市場または債務市場から）行うことができれば、確かにそうすることを選択するでしょう。
