スピンオフ対スプリットオフ対カーブアウト：概要
スピンオフ、スプリットオフ、およびカーブアウトは、会社が特定の資産、部門、または子会社を売却するために使用できるさまざまな方法です。 以下に説明するように、親会社による特定の方法の選択は多くの要因に依存しますが、最終的な目的は株主価値を高めることです。 企業が保有を売却することを選択する主な理由は次のとおりです。
振り落とす
スピンオフでは、親会社は、スピンオフされている子会社の株式を、特別配当の形で比例配分で既存の株主に分配します。 親会社は通常、スピンオフの現金対価を受け取りません。 スピンオフ後、既存の株主は2社の株式を1社ではなく保有することで利益を得ます。 スピンオフは親会社とは別のエンティティであり、独自の管理をしています。 親会社は子会社の株式を100％スピンオフするか、株主に80％をスピンオフし、子会社の20％未満の少数株主持分を保有する場合があります。
内国歳入法355で定義されている特定の条件が満たされている場合、米国でのスピンオフは通常、会社およびその株主に対して非課税です。 これらの条件の中で最も重要なことの1つは、親会社が議決権および非議決権株式の少なくとも80％を分配することにより子会社の支配を放棄しなければならないことです。 「スピンアウト」という用語は、スピンオフと同じ意味を持ちますが、あまり使用されないことに注意してください。
2014年、ヘルスケア企業Baxter International、Inc.は、そのバイオ医薬品事業Baxalta Incorporatedを分離しました。 この分離は3月に発表され、7月1日に完了しました。バクスターの株主は、保有するバクスター普通株式1株につきバクサルタ1株を受け取りました。 スピンオフは、バクサルタの発行済み株式の80.5％の特別配当を通じて達成され、バクスターは、流通直後にバクサルタの19.5％の持分を保持しています。 興味深いことに、バクサルタは、スピンオフから数週間以内にシャイア・ファーマシューティカルズから買収提案を受けました。 バクサルタの経営陣はこの申し出を拒否し、会社を過小評価していると述べた。
分割
分割では、親会社の株主は子会社の株式を提供されますが、キャッチは子会社 または 親会社の株式を保有することを選択する必要があるということです。 株主には2つの選択肢があります。（a）親会社の株式を保有し続けるか、（b）親会社が保有する株式の一部またはすべてを子会社の株式と交換します。 親会社の株主は分割に参加するかどうかを選択できるため、子会社株式の分配はスピンオフの場合のように比例配分されません。
分割は通常、子会社の株式がIPOで早期に売却された後に行われます。 子会社には一定の市場価値があるため、分割の交換比率を決定するために使用できます。 親会社の株主に株式交換を促すために、投資家は通常、交換される親会社の株式よりも少しだけ価値がある子会社の株式を受け取ります。 たとえば、1ドルの親会社の株式の場合、株主は1.10ドルの子会社の株式を受け取ることができます。 親会社への分割の利点は、株式の買い戻しに似ていることです。ただし、現金ではなく子会社の株が買い戻しに使用されます。これにより、通常発生する株式希薄化の一部が相殺されます。スピンオフ。
2009年11月、ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、税務上有利な方法で株主に付加価値を提供するために、ミードジョンソンの保有株式の分割を発表しました。 交換オファーで受け入れられたBMY普通株1ドルごとに、入札株主はMJN株1.11ドルを受け取ります。ただし、BMY 1株あたり0.6027 MJN株の交換比率の上限が適用されます。 ブリストル・マイヤーズは1億7000万のミード・ジョンソンの株式を所有し、交換で2億6900万の株式を受け入れたため、交換比率は0.6313でした（すなわち、BMYの1株がMJNの0.6313株と交換されました）。
カーブアウト
カーブアウトでは、親会社は子会社の株式の一部またはすべてを新規株式公開（IPO）を通じて一般に販売します。
スピンオフとは異なり、親会社は通常、カーブアウトを通じてキャッシュインフローを受け取ります。
株式は一般に販売されているため、カーブアウトにより、子会社の純株主セットも確立されます。 カーブアウトは、多くの場合、親会社の株主への子会社の完全なスピンオフに先行します。 このような将来のスピンオフが免税になるためには、80％の管理要件を満たす必要があります。つまり、子会社の株式の20％をIPOで提供することができます。
特別な考慮事項
2つの企業が合併する場合、または一方が他方によって買収される場合、そのようなM&A活動に挙げられる理由は、戦略的適合、相乗効果、規模の経済など、多くの場合同じです。 そのロジックを拡張して、企業が事業の一部を喜んで別の事業体に分割した場合、逆のことが成り立ち、相乗効果と規模の経済が縮小または消滅することになるはずです。 しかし、それは必ずしもそうではありません。なぜなら、企業が合併や買収によるバルク化とは対照的に、スリム化を検討する多くの説得力のある理由があるからです。
- 「純粋な遊び」ビジネスへの進化 ：企業を2つ以上のコンポーネントに分割すると、それぞれが異なるセクターの純粋な遊び（1つの業界または製品のみに焦点を当てた上場企業）になります。 これにより、一般的に割引で評価される企業の寄せ集め（コングロマリット割引と呼ばれる）と比較して、個々のビジネスをより効率的に、通常はプレミアム評価で評価できるようになり、それにより株主価値が解放されます。 そのような場合、通常、部分の合計は全体よりも大きくなります。 資本の効率的な配分 ：分割することにより、企業内のコンポーネント事業への資本の効率的な配分が可能になります。 これは、企業内のさまざまなビジネスユニットの資本ニーズが異なる場合に特に役立ちます。 資本要件に関しては、1つのサイズがすべてに適合するわけではありません。 より大きな焦点 ：企業を2つ以上のビジネスに分離することで、各企業は独自のゲームプランに集中できるようになります。企業の経営陣は、個別のビジネスユニットによってもたらされる独自の課題に取り組むために細身に広がる必要はありません。 焦点を絞ることは、より良い財務結果と収益性の改善につながる可能性があります。 戦略的必須事項 ：企業は、買い手の魅力を減らすために、切望された部門または資産基盤である「クラウンジュエル」を売却することを選択できます。 これは、会社が意欲のあるバイヤーを単独でかわすほど大きくない場合に当てはまります。 売却のもう1つの理由は、特に特定の製品またはサービスの市場で不当に大きなシェアを持つビジネスユニットをつなぎ合わせたシリアルアクワイアラーの場合、潜在的な独占禁止問題を回避するためかもしれません。
もう1つの欠点は、親会社とスピンオフされた子会社の両方が、規模が小さく純粋なプレー状態であるため、友好的で敵対的な入札者の買収ターゲットとしてより脆弱になる可能性があることです。 しかし、スピンオフとカーブアウトの発表に対するウォールストリートの一般的な肯定的な反応は、一般的に利点が欠点を上回ることを示しています。
スピンオフへの投資方法
ほとんどのスピンオフは、市場全体よりもパフォーマンスが向上する傾向があり、場合によっては親会社よりも優れています。
2017年には合計19のスピンオフがありました。当初の市場価値は760億ドルと推定されました。 これらの取引の多くは、公益事業会社および太陽エネルギー会社による「YieldCo」（収益企業）のスピンオフに関係していました。 典型的なYieldCoには、運用エネルギープロジェクトのポートフォリオがあります。 投資家は、長期の電力購入契約を通じて安定したキャッシュフローを持ち、親会社の他のリスクの高いビジネスにさらされていないため、このような配当の多いYieldCosが好きです。
CNXリソースは2017年11月にCONSOL Energyのスピンオフを完了し、NYSEで独立して取引を開始しました。 2018年6月の時点でCNXから分離されて以来、同社は70.2％を返しました。
2017年4月3日、DXC TechnologyはHewlett-Packardから分離されました。 2018年6月現在、DXCは投資家に39.7％を返しました。
スピンオフは一般に幅広い市場を上回っています。 2018年7月20日現在、米国ブルームバーグスピンオフインデックスは過去1年間で22％を超え、S&P 500で見られた13％のゲインを上回っていました。 2017年、S&P 500インデックスは同じ期間に203.9％を返しました。
それでは、スピンオフにどのように投資しますか？ 2つの選択肢があります。InvescoSpin-Off ETFのようなスピンオフ取引所ファンド（ETF）に投資します。 —または、スピンオフまたはカーブアウトによる売却を発表したら、株式に投資します。 多くの場合、スピンオフが有効になるまで株式は積極的に反応しない可能性があり、これは投資家にとっての購入機会となる可能性があります。
重要なポイント
- スピンオフ、スプリットオフ、およびカーブアウトは、株主価値を高めるという同じ目的を持つ3つの異なる売却方法です。 スピンオフとカーブアウトの欠点もありますが、ほとんどの場合、分離が考慮されていますが、そのような相乗効果は最小限であるか、存在しない可能性があります。 ほとんどのスピンオフは、市場全体よりもパフォーマンスが向上する傾向があり、場合によっては親会社よりも優れています。
