毒薬とは？
毒薬は、買収企業による敵対的買収の試みを防止または阻止するために、標的企業が利用する防衛戦術の一種です。 「ポイズンピル」という名前が示すように、この戦術は、飲み込むまたは受け入れるのが難しいものに類似しています。 このような買収の対象となる企業は、毒薬戦略を使用して、買収する企業または個人にとってその株式を不利にします。
毒薬は買収のコストを大幅に引き上げ、そのような試みを完全に阻止する大きな阻害要因を生み出します。
毒薬
毒薬の仕組み
毒薬のメカニズムは、少数株主を保護し、支配権の変更や企業管理を回避することを目的としています。 毒薬の導入は、会社が買収される意思がないことを常に示すとは限りません。 また、買収により高い評価とより有利な条件を得るために影響を受ける可能性があります。
合併と買収に関して、毒薬の概念は1980年代初頭に最初に起草されました。 彼らは、買収企業が株主との株式売却価格を直接交渉するのを止め、代わりに入札者に取締役会との交渉を強制する方法として考案されました。 株主の権利計画は、通常、取締役会によってワラントの形で、または既存の株式に付随するオプションとして発行されます。 これらの計画、または毒薬は、取締役会によってのみ取り消すことができます。
企業は、すべての可能な方法を利用して、市場でのビジネスシェアを拡大します。これには、同じ市場で競合する他の同業他社との合併、買収、戦略的パートナーシップが含まれます。 競合他社を獲得することは、競合を排除または削減するためのこのような方法の1つです。
ただし、ターゲット会社の経営者、創業者、および所有者は、感情的な親和性、高い評価、より良い条件、またはその他のさまざまな理由で、ビジネスに対する権限を保持したいことがよくあります。 彼らは、競合他社からの買収のためのそのような申し出を廃止しようとするかもしれません。 ターゲット企業の経営陣からの好意的な反応がなければ、買収を希望する競合他社は、直接企業の株主に行くことでターゲット企業を買収しようとするか、経営陣を交代させて買収を承認し、敵対的買収を行う可能性があります。
企業の実際の所有者である株主は買収に賛成票を投じることができるため、ターゲット企業の経営陣は、毒薬と呼ばれる特別に設計された株主権利計画を使用します。買収。
重要なポイント
- 毒薬は、買収企業による敵対的買収の試みを防止または阻止するために、標的企業が利用する防衛戦術の一種です。 このような計画により、既存の株主は追加の株式を割引価格で購入する権利が与えられ、新しい敵対的な当事者の所有権が実質的に薄められます。 毒薬は、多くの場合、フリップイン戦略とフリップオーバー戦略の2つの形式で提供されます。
毒薬の種類
毒薬戦略には、フリップインとフリップオーバーの2種類があります。 2つのタイプのうち、フリップイン方式が一般的です。
1.フリップインポイズンピル
「フリップインポイズンピル」戦略では、買収者を除く株主が追加の株式を割引価格で購入できるようにします。 通常の投資家が追加の株式を購入すると、即座に利益が得られますが、この慣行により、買収企業がすでに購入した限られた数の株式の価値が薄められます。 この購入権は、買収が完了する前に株主に与えられ、買収者が対象企業の株式の特定のしきい値の割合を蓄積したときにトリガーされることがよくあります。
買収者が対象企業の株式の30％を購入すると、フリップインポイズンピルプランがトリガーされたとします。 トリガーされると、すべての株主（30％を購入したアクワイアラーを除く）は、割引価格で新株を購入する権利があります。 追加の株式を購入する株主の数が多いほど、取得者の利息はより希薄になり、入札のコストは高くなります。
新しい株式が市場に進出すると、買収者が保有する株式の価値が低下し、買収の試みがより高価で困難になります。 入札者がそのような計画が有効化される可能性があることに気付いている場合、買収を追求しない傾向があります。 このようなフリップインの規定は、多くの場合、会社の細則または憲章で公開されており、買収防衛策としての潜在的な使用を示しています。
2.フリップオーバーポイズンピル
敵対的買収の試みが成功した場合、ターゲット企業の株主が大幅に割引価格で買収企業の株式を購入するための「フリップオーバーポイズンピル」戦略規定。 たとえば、対象企業の株主は、取得企業の株式を2対1の割合で購入する権利を取得し、それによって取得企業の株式を希薄化する場合があります。 買収者は、買収後の価値の希薄化を認識した場合、そのような買収を進めることを避けることができます。
毒薬の例
2018年7月、アメリカの大手レストランフランチャイズであるPapa John's International Inc.（PZZA）の取締役会は、追放された創業者John Schnatterが会社を支配するのを防ぐために毒薬の採用を決定しました。 その後、同社の株式の30％を所有していたシュナッターは、同社の筆頭株主でした。
Schnatterによる買収の試みを取り消すために、同社の取締役会は期間限定株主権計画（毒薬の規定）を採用しました。 Schnatterと彼の持株会社を除く既存の投資家に、普通株1株当たり1株の配当分配を認めました。 New York Times は、Schnatterとその関連会社が会社の出資総額を31％に引き上げた場合、または取締役会の承認なしに普通株式の15％を購入した場合、計画が有効になると報告しています。
シュナッターは配当分配から除外されたため、潜在的な買収者は会社の普通株式の1株当たり2倍の価値を支払わなければならないため、戦術は事実上会社の敵対的買収を魅力的にしなかった。 それは、彼が株式を市場価格で購入することによって彼が設立した会社を買収しようとするのを防ぎました。
毒薬防衛のもう1つの例は、2012年に、投資家Carl C. Icahnが10％の株式を取得した数日後に、Netflixが取締役会で株主権利計画を採用したことを発表したときに発生しました。 新しい計画では、10％以上の新規取得、Netflixの合併または資産の50％以上のNetflixの売却または譲渡により、既存の株主は1株の価格で2株を購入できると規定されていました。
毒薬の欠点
毒薬には3つの大きな潜在的な欠点があります。 1つ目は、株価が希薄化することです。そのため、株主は平等を保つために新しい株を購入する必要があります。 2つ目は、機関投資家が積極的な防御を行う企業への買収を控えていることです。 最後に、効果のない管理者は、毒薬を使用して所定の位置にとどまることができます。 そうでなければ、外部のベンチャーキャピタリストが会社を買収し、より良い管理スタッフでその価値を改善できるかもしれません。
