敵対的買収と友好的買収の概要
多くの場合、企業は競合他社を引き継ぐか、ホットなスタートアップを獲得するか、競合と合併することで成長します。 公開会社は、取引を完了するために、株主と取締役会の承認が必要です。 ただし、管理者が買収に反対する場合、買収企業は、いわゆる敵対的手段によって取引を勝ち取るために努力することができます。
重要なポイント
- 多くの場合、企業は買収または合併を通じて結合することにより成長します。企業の株主と経営陣がすべて合意に達した場合、友好的な買収が行われます。株主に直接訴える。
敵対的買収
敵対的買収は、対象企業の取締役会の同意なしに、買収企業である企業が、対象企業である別の企業を買収しようとするときに発生します。
敵対的買収では、対象企業の取締役は買収企業の取締役に味方しません。 このような場合、買収会社は、公開買付と呼ばれる方法で、対象会社の株主に株式の支払いを申し出ることができます。 十分な株式が購入された場合、買収会社は合併を承認するか、対象会社を子会社として運営する独自の取締役および役員を任命することができます。
企業を買収しようとする敵対的な試みは通常、潜在的な買収者が対象企業の株主に対して公開買付けまたは直接提供を行ったときに行われます。 このプロセスは、ターゲット企業の経営陣の反対をめぐって起こり、通常、ターゲット企業の経営陣と買収企業の経営陣との間に大きな緊張をもたらします。
毒薬、グリーンメール、ホワイトナイトディフェンスなど、敵対的な買収を食い止めるために、企業が導入できる戦略がいくつかあります。
フレンドリーな買収
ある企業が別の企業を買収し、両方の取締役会が取引を承認すると、友好的な買収が発生します。 ほとんどの買収は友好的ですが、敵対的な買収と活動家のキャンペーンは最近、活動家のヘッジファンドのリスクで人気が高まっています。
友好的な買収では、株主と経営陣の両方が取引の両側で合意しています。 合併では、存続会社として知られるある会社が、その会社の取締役と株主の承認を得て、別の会社の株式と資産を取得します。 もう一方は独立した法人として存在しなくなります。 消滅会社の株主には、存続会社の株式が与えられます。
特別な考慮事項：プロキシの戦い
敵対的買収は通常、公開買付けまたは代理の戦いによって達成されます。 公開買付けでは、企業は、対象企業の未払い株主から現在の市場価格よりも高い価格で株式を購入しようとします。 通常、このオファーには、株主が受け入れる限られた期間があります。
市場価格に対するプレミアムは、株主が買収企業に売却するインセンティブです。 買収会社は、対象企業の証券のクラスの5％以上を管理する場合、SECにスケジュールTOを提出する必要があります。 多くの場合、買収企業が公開買付けを引き受ける財政能力を持っている場合、対象企業は買収企業の要求に応じます。
代理の戦いでは、買収企業は株主に代理投票を使用して新しい経営陣を設置するか、他のタイプの企業行動をとるように説得しようとします。 買収企業は、対象企業の経営の疑いのある欠点を強調する場合があります。 買収企業は、取締役会に独自の候補者を設置しようとしています。
取締役会に友好的な候補者をインストールすることにより、買収企業は対象企業で希望する変更を簡単に行うことができます。 代理の戦いは、変化を起こすために活動家ヘッジファンドで人気のある方法になりました。
