年次報告書で会社の取締役会について行われた開示を見ることで多くのことを学ぶことができますが、取締役会の構成と責任に反映される会社のガバナンスの質のレベルに関する手がかりを見つけるには時間と知識が必要です。
理論的には、取締役会は株主に対して責任を負い、会社の経営を管理することになっています。 （詳細については、「企業の株主が取締役会にどのような影響を与えるか？」を参照してください）。 しかし、多くの場合、取締役会は最高経営責任者（CEO）の使用人になりました。最高経営責任者（CEO）は通常、取締役会の議長でもあります。
Enron、WorldCom、HealthSouthなどの企業スキャンダルを考慮して、取締役会の役割はますます精査されており、投資家の最善の利益のために取締役は行動しませんでした。 2002年のサーベンス・オクスリー法により企業の説明責任が強化されましたが、投資家は企業の取締役会の現状に引き続き注意を払う必要があります。 ここでは、取締役会が会社の運営方法についてどのように伝えることができるかを示します。
チェックリスト
2003年10月27日の ウォールストリートジャーナルの 記事によると、投資家が取締役会の客観性と有効性を評価するのを支援するために、コーポレートライブラリによってチェックリストが作成されました。 このチェックリストによると、投資家は以下を調べる必要があります。
1.ボードのサイズ
取締役会の最適な規模に関する普遍的な合意はありません。 多数のメンバーは、それらを効果的に使用すること、および/または有意義な個人の参加を得るという点で課題を表しています。 Corporate Libraryの調査によると、平均的な取締役会の規模は9.2メンバーであり、ほとんどの取締役会は3〜31名のメンバーです。 一部のアナリストは、理想的なサイズは7だと考えています。
さらに、2つの重要な委員会委員会は独立したメンバーで構成する必要があります。
- 補償委員会監査委員会
各委員会の最小数は3です。 これは、最低6人の役員が必要であり、だれも複数の委員会に参加しないことを意味します。 メンバーに二重の義務を課すと、監査と補償の間の重要な壁が損なわれる可能性があり、利益相反を回避するのに役立ちます。 他のいくつかの委員会の委員を務めるメンバーは、それぞれの責任に十分な時間を割けない場合があります。
7番目のメンバーは、取締役会の議長です。 取締役会が適切に機能していること、CEOが職務を遂行し、取締役会の指示に従っていることを確認するのは、議長の責任です。 CEOが取締役会の議長でもある場合、利益相反が生じます。
指名やガバナンスなどの追加の委員会にスタッフを配置するには、追加の人員が必要になる場合があります。 ただし、9人を超えるメンバーがいると、ボードが大きくなりすぎて効果的に機能しなくなる可能性があります。
2.独立度：インサイダーとアウトサイダー
効果的な取締役会の重要な属性は、独立した部外者の過半数で構成されることです。 必ずしも真実ではありませんが、多くのインサイダーがいる取締役会は、特にCEOが取締役会の議長を務める場合には、多くの場合、サイコファンと積み重ねられていると見なされます。
部外者とは、会社で働いたことがない、主要な従業員のいずれとも関係がなく、弁護士、会計士、コンサルタント、投資銀行など、会社の主要なサプライヤー、顧客、またはサービスプロバイダーで働いたことがない人のことです。独立した部外者のこの定義は明らかですが、それが誤って適用される回数には驚かれることでしょう。 多くの場合、その人が利益相反のあるインサイダーである場合、退職者のCEOまたは親relativeに「アウトサイダー」ラベルが与えられます。
Wall Street Journalの 記事は、独立社外取締役がすべての取締役会の66％、Standard&Poor's（S&P）取締役会の72％を占めていることを発見しました。 社外取締役の数が多いほど良い。 これにより、取締役会の独立性が高まり、特に取締役会の議長がCEOから分離され、部外者によって保持されている場合、株主に高いレベルのコーポレートガバナンスを提供できます。
3.委員会
役員、監査、報酬、指名の4つの重要な委員会があります。 倫理委員会および特定の企業の事業に関連する特別な状況によって決定される企業理念に応じて、さらに委員会が存在する場合があります。 4つの主要な委員会を詳しく見てみましょう。
- 執行委員会 は、四半期ごとの会議など、迅速に決定しなければならない取締役会の検討対象事項を決定するために、容易にアクセスでき、容易に召集される少数の取締役会メンバーで構成されています。 執行委員会の議事は常に取締役会に報告され、審査されます。 取締役会全体と同様に、投資家は独立取締役が執行委員会の過半数を占めることを好むべきです。 監査委員会 は監査人と協力して、帳簿が正確であり、監査人と会社が雇用する他のコンサルティング会社との間に利益相反がないことを確認します。 理想的には、監査委員会の委員長は公認会計士（CPA）です。 多くの場合、CPAは監査委員会にはなく、取締役会にはありません。 ニューヨーク証券取引所（NYSE）では、監査委員会に財務専門家を含めることを義務付けていますが、この資格は通常、退職した銀行家によって満たされます。 監査委員会は、最新の監査をレビューするために、少なくとも年に4回会合する必要があります。 他の問題に対処する必要がある場合は、追加の会議を開催する必要があります。 報酬委員会 は、最高幹部の給与を設定する責任があります。 CEOや利益相反のある他の人々がこの委員会に参加すべきではないことは明らかですが、それを許可している企業の数に驚かれることでしょう。 利益相反の可能性があるため、報酬委員会のメンバーが他の企業の報酬委員会にも参加しているかどうかを確認することが重要です。 補償委員会は、少なくとも年に2回会合を開く必要があります。 会議を1つだけ開催することは、CEOまたはコンサルタントによって作成された有料パッケージを、多くの議論なしで承認するために委員会が会合することの表れかもしれません。 指名委員会 は、人々を理事会に指名する責任があります。 指名プロセスは、独立性と現在取締役会に欠けているスキルを持つ人々を育てることを目的とすべきです。
4.その他のコミットメントと時間の制約
委員会のメンバーがいる委員会と委員会の数は、会員の有効性を判断する際の重要な考慮事項です。
この調査の2003年のデータによると、調査からの次のチャートは、1, 700の米国の大企業の役員の時間的コミットメントを示しています。 これは、取締役会メンバーの大部分が3つ以下の取締役会に座っていることを示しています。 このデータで指定されていないのは、これらの人々が属する委員会の数です。
多くの場合、独立した取締役会メンバーが監査委員会と報酬委員会の両方に参加し、他の3つ以上の取締役会にも参加していることがわかります。 取締役会のメンバーが複数の取締役会に参加している場合、取締役会のメンバーが会社のビジネスにどれだけの時間を割けるかを考える必要があります。 この状況は、独立社外取締役の供給についても疑問を投げかけます。 資格のある部外者が不足しているので、これらの人々は二重の義務を負っていますか？
5.関連トランザクション
企業は、「関連取引」という題名の財務報告書で、役員および取締役との取引を開示する必要があります。 これにより、取締役の会社とビジネスを行ったり、CEOの親sが会社から専門的な報酬を受け取ったりするなど、利益相反を引き起こす行動または関係が明らかになります。 関連資料については、「投資家の財務脚注のチェックリスト」および 「脚注：投資家向けの早期警告サイン。」
ボトムライン
取締役会の構成と業績は、会社の株主に対する責任について多くを語っています。 このチェックリストの重要な欠陥が客観性と独立性を損なうと、取締役会は信頼性を失います。 標準以下のガバナンス慣行は、投資家に十分に役立ちません。
