ドラッグアロングの権利とは何ですか？
ドラッグ・アロング権利は、多数株主が少数株主を会社の売却に参加させることを可能にする条項です。 ドラッグを行う多数株主は、少数株主に他の売り手と同じ価格、条件、条件を与えなければなりません。 ドラッグアロング権は、多数株主を保護するように設計されています。
ドラッグアロングの権利
重要なポイント
- 企業の多数株主と少数株主との間の投資交渉では、ドラッグアロングの権利が設定されています。ドラッグアロングの権利は、少数株主を排除し、潜在的な買い手に企業の証券の100％を販売するのに役立ちます。少数株主は、他の方法では利用できない有利な販売条件を実現できます。これらは、少数株主が多数株主と一緒に企業行動に参加することを許可するタグ付き権利とは異なります。
ドラッグアロングの権利を理解する
会社の合併または買収（M&A）は、通常、右ドラッグをトリガーします。 多くの企業の売却にとって、この規定は重要です。なぜなら、買い手はしばしば会社の完全な支配権を探しているからです。
大多数の株主にとってのドラッグアロング権利の利点
会社の過半数株主と少数株主との間の投資交渉中に、ドラッグに沿った権利が設定されます。 たとえば、テクノロジースタートアップがシリーズAの投資ラウンドを開始した場合、資本の注入と引き換えに会社の所有権をベンチャーキャピタルに売却します。 この特定の例では、過半数の所有権は、会社の51％を所有する会社の最高経営責任者（CEO）に属します。 CEOは多数決の管理を維持したいだけでなく、最終的な販売の場合に身を守りたいと考えています。 そうするために、彼はベンチャーキャピタル会社と引きずる権利を交渉し、買い手が自分自身を提示した場合、会社に会社の利益を強制的に売却するオプションを与えます。
この規定は、少数株主が過半数株主または既存株主の集合過半数によって既に承認された会社の売却をブロックできる将来の状況を防ぎます。 たとえば、場合によっては一般的ではありませんが、非支配持分を持つ会社の株主は、清算または売却を防ぐことができる規定を交渉できます。 通常、会社の管理契約にはそのような権利の概要が記載されており、全会一致の同意が必要な場合があります。 これらの場合、過半数の株主の引きずる権利は、支配的な合意に優先し、彼が会社の売却を強制することを許可します。
IPOが行われると、通常、ドラッグアロングの権利は終了します。
少数株主にとってのドラッグアロング権利の利点
ドラッグアロングの権利は、会社の過半数株主を保護するためのものですが、少数株主にとっても有益です。 この種の規定では、価格、条件、条件が全面的に均一であることが必要であるため、小規模の株主は、他の方法では達成不可能な有利な販売条件を実現できます。
タグに沿った権利は、多数株主との企業行動に参加する権利を与えるが義務は与えないことにより、少数株主を保護します。 この規定は、少数株主がオファリングに対して個別に支払う必要がないこと、より少ない条件で取引を受け入れることを強制されること、または過半数の売却後に少数株主を会社に留まることを強制されることから保護します。
実世界の例
2019年、ブリストル・マイヤーズスクイブ社とセルジーンコーポレーションは、ブリストル・マイヤーズスクイブ社が約740億ドル相当の現金および株式取引でセルジーンを買収する合併契約を締結しました。
契約によると、ブリストル・マイヤーズスクイブの過半数の株主が合併後の事業体の69％を所有します。 セルジーンの株主は残りの31％を所有します。 セルジーンの株主は、ブリストル・マイヤーズの株式1株とセルジーンの株式1株につき50ドルを受け取ります。
引きずる権利に関しては、買収企業が株式の過半数を所有できるように、少数株主は取引に「引きずり込まれ」ます。 もちろん、少数株主は多数株主と同じ契約条件を受け取ります。
