目次
- ドルドルム
- 記録破りの合併
- パーティーの始まりと終わり
- レイダーズとの出会い
- 劇中
- オレオとラクダの戦い
- 不確実な終わり
株主が直面している多くの懸念のうち、無能または無責任な経営による損害は大きなものです。 CEOは、間違った方法で操作したり、多すぎたり少なすぎたり、間違ったタイミングで拡大したりするなどして、会社を傷つけることができます。 場合によっては、損害ははるかに意図的で不当なものになります。 、企業の不正行為の代表例、RJRナビスコの事例を振り返ります。
ドルドルム
1980年代、たばこ大手のRJレイノルズは、単一製品会社としての将来について絶望していました。 紙巻たばこは発がん性があることが知られており、訴訟に費用がかかりました。 CEO J. Tylee Wilsonは、合併する別のビジネスを探していました。 会社は、会社の予想される下落に対抗するための利点を提供します。 ウォールストリートのアドバイザーによると、最良の候補者はナビスコ・ブランドでした。 Nabisco Brandsは、1981年に食品会社のStandard BrandsとNabiscoに参加することで設立された合併企業です。 元のスタンダードブランドのCEOであるF.ロスジョンソンは、新しいエンティティの合併とレスリングコントロールを維持することができました。
ジョンソンは、2社のCEOポストのみを保持しているにもかかわらず、明確なMOを確立していました。 スタンダードブランドと後のナビスコブランドで担当した後の彼の最初の動きは、取締役会に満足し、経営陣の報酬を増やし、それから特典を積み上げることでした。 スタンダードブランドのCEOの報酬は、彼が引き継いだときに3倍になり、会社のジェット機とジャガーがすぐに続きました。 同じことがNabisco Brandsでも起こり、Johnsonは合併から3年以内に手綱を握りました。
記録破りの合併
1985年の春に、ウィルソンとジョンソンは、ウィルソンが新会社の会長になる友好的な合併について話し合いました。 ジョンソンは、副会長の自分の職を嫌い、社長兼最高執行責任者のポストも求めました。 ウィルソンは、2年後に退職したときにジョンソンがトップのポストになることができると示唆して反論しました。 最終的に、ウィルソンはジョンソンよりも契約のために必死だった。 ウィルソンはナビスコに高額の保険料を支払わなければならず、ジョンソンはさまざまな特典の要求とRJレイノルズがナビスコブランドを49億米ドルで買収した恋人との契約の2つのポストを押し進めました。 非石油会社にとって記録的な合併でした。
ユビキタスなIvan Boeskyが合併前にNabisco株式を購入し、市場への買収を合図し、その過程で整頓されたとき、合併の価格は上昇しました。インサイダー取引に対する彼の信念をもたらしました。 新しく命名されたRJR Nabiscoについては、2人のCEOはすぐに彼らが非常に異なる見解を持っていることを発見しました。 ウィルソンは非常にコストを意識していました。 ジョンソンは自由に過ごしました。 ウィルソンは彼の生意気な、使い古しのパートナーで何をすべきか疑問に思いましたが、ジョンソンは取締役会に近づき、彼らとウィルソンの間に亀裂を開くことができました。 ウィルソンのトップポストを獲得するのに1年もかかりませんでした。
パーティーの始まりと終わり
RJR Nabiscoを使用すると、ジョンソンは襲撃するためのはるかに大きな貯蔵庫を持っていました。 経営陣の給与と特典はすぐに特大の割合にまで成長しました。 ジョンソンは、増加する費用のために新しい取締役会長とのトラブルに遭遇したとき、ジョンソンはなんとか会長を交代させ、同情的な友人で重要なポジションを埋め始めました。
ジョンソンと彼の仲間は大いに楽しんでいたが、RJRナビスコは低迷状態に戻っていた。 1987年の暴落で大ヒットし、1株あたり約70ドルから40ドルの安値に落ちました。 ジョンソンは、タバコ製品の悪い宣伝が会社の収益性の高い食品部門を抑制していると信じていました。 彼は合併候補者のために触手を出し、投資銀行にアイデアを求め始めました。 数人は、株主がタバコ事業を引き受け、ジョンソンと彼の経営陣がナビスコを非公開にすることで、レバレッジドバイアウト（LBO）を提案しました。 ジョンソンは当初、銀行への金銭の支払いが見落としをもたらし、その結果、彼の強烈な支出を抑えることを余儀なくされたため、この考えを好まなかった。
レイダーズとの出会い
1988年、ジョンソンはKKRとして知られるコールバーグクラビス&ロバーツと非公式に会いました。 KKRのヘンリークラヴィスは、管理の強化や効率の改善など、LBOの利点について話しました。 繰り返しになりますが、ジョンソンは特典を失いたくありませんでした。 しかし、KKRと話をした後、LBOの利点の一部、つまりより多くのお金がジョンソンの頭の中に残っていました。
RJRナビスコの価格が低迷し続けると、ジョンソンは価格を引き上げるために株式の買い戻しを始めました。その過程で11億ドルを費やしましたが、価格は再び下落しました。 ジョンソンは、株価の低さが企業襲撃者を引き付けることを恐れていたため、防衛策を講じ始めました。 その間、クラヴィスはジョンソンの提案に対するフォローアップの欠如について疑問を抱き始めました。 Kravisは、RJR Nabiscoを引き継ぐ際に数字を使い始めました。
劇中
ジョンソンは実際にシアーソンリーマンハットンと協力して、完成したLBOを会議に持ち込み、会社が参加することを避け、最高入札者にオークションにかけられるようにしました。 ジョンソンのLBOの条件は、取締役会と彼自身と7人のマネージャーの株の20％（5年間で約30億ドルの価値があると予測された株）をお金を出さずに管理することでした。
ジョンソンの貪欲さは、彼と一緒に働いていた投資銀行チームを含む関係者全員を驚かせました。 ジョンソンは、1株当たり75ドルまたは176億ドルのバイアウトを提案しました。 ボードは完全に拒否しました。彼らは自分の給与で黒騎士を見つけることにショックを受けました。 取締役会はプレスリリースを発行し、会社は選択肢を検討しながら活動を開始しました。
オレオとラクダの戦い
KKRは急いでボードに90ドルの株を提供し、入札戦争を開始しました。 KKRは会社を望んでいましたが、ジョンソンはもう望んでいませんでした。 ジョンソンのチームは、入札単価を92ドルに引き上げました。 取締役会は、会社が最高入札者に自らを売却することを決定しました。 KKRは入札を94ドル、現金で68ドル、ドレクセルのジャンク債により26ドルに引き上げました。 ジョンソンのチームは、1株100ドル、現金90ドル、その他の証券10ドルを入札しました。
土壇場で、ファーストボストンは118ドルの入札で灰色の騎士として参加し、取締役会は取引の期限を延長しましたが、ファーストボストンの入札は資金不足でした。 ジョンソンは入札を101ドルに引き上げ、KKRは109ドルを入札しました。 取締役会メンバーと監視人は、この時までにジョンソンに反対していました。 ジョンソンは112ドル、84ドルを現金、残りを有価証券で試しましたが、KKRの取引は3ドル少なく選択されました。 正当な理由は、KKR入札の優れた資金調達は、負債を返済するための会社のより少ないガッティングを含むだろうということでしたが、多くの人はそれをジョンソンの最後のひそかに見ました。 250億ドルの取引は、さらに記録的な石油以外の買収と史上最大のLBOを設定しました。 ジョンソンはKKRに追放されましたが、記録的な3000万ドルのゴールデンパラシュートを手に入れました。
不確実な終わり
取引後、RJRナビスコは、ジャグリングを続けました。 KKRは雇用と部門を削減し、国際たばこ事業を日本たばこ事業に分割しました。 タバコと食物の両方の国内の部分は分離され、元のダンスとほぼ同じ数のプレーヤーを巻き込むシャッフルで再結合されました。カール・イカーンもそこにいました。 判明したように、RJR Nabiscoは、企業の過剰を強調しながらも、LBOの流行の高さを表しています。 それはこの10年間で最後の大きなLBOであり、その種の企業再編はそれ以降ほとんど支持されなくなった。 対照的に、企業の盗撮は、完全に消滅するようには見えません。
