スケジュールTO-Tとは
スケジュールTO-Tは、1934年法のセクション14dまたは13eに基づいて登録された特定の持分証券の公開買付けを行う発行者自身以外のエンティティによってSECに提出されなければなりません。 このスケジュールは、2000年1月にスケジュール14D-1に置き換わりました。
内訳スケジュールTO-T
スケジュールTO-T、サードパーティの公開買付明細書またはサードパーティの公開買付は、証券の発行者や会社の証券の競合入札者など、特定の他の当事者にも送信する必要があります。 さらに、レギュレーション14Dは、公開買付けに関連して遵守する必要がある特定のその他の要件を規定しています。
第三者による公開買付け
企業は通常、合併の一環として他の企業を買収するためにサードパーティの公開買付けを使用します。 他の会社の株式の支配的株式を株主から直接購入することにより、買収会社は、その会社が買収されるかどうかにかかわらず、買収される会社を管理することができます。 ただし、通常、サードパーティの公開買付けは、2段階の合併の最初の部分として実行されます。これは、すべての会社の株主がサードパーティの公開買付けに従って株式を売却する可能性が低いためです。
二段階合併
入札者または取得会社が取得する会社の株式の90％を所有している場合、彼らは短い形式の合併を実行できます。これは、対象会社からの株主の承認を必要としません。 通常、この種の合併は、親会社とその子会社の間で行われます。 企業が公開買付けを通じて他の企業の株式の90％を取得できるとは考えにくい。
しかし、買い手がバックエンド合併を行うことはより一般的であり、買い手は公開買付け中に株式の過半数を取得し、その後、多数株主としての影響を承諾して会社全体を取得します合併へ。 バックエンド合併の最も一般的な形態は、逆三角形の合併であり、対象企業は買い手の子会社として継続します。 この種の合併では、第三者の同意という形での事務処理が少なくて済みます。
スケジュールTO-Tに含まれる情報
スケジュールTO-Tには合併取引の評価が含まれ、1934年法の規則0-11（a）（2）に基づいて出願料を計算します。 また、SECに最初に提出されたTOステートメントの修正も含まれます。
