スケジュール13Dとは何ですか？
スケジュール13Dは、個人またはグループが会社の株式のいずれかのクラスの5％以上を取得した場合に、米国証券取引委員会（SEC）に提出する必要があるフォームです。 この情報は、取引から10日以内に開示する必要があります。 スケジュール13Dは、「有益な所有権レポート」としても知られています。
スケジュール13Dについて
投資家は、さまざまな理由で株式公開会社の株式を大量に購入することを決定する場合があります。 たとえば、敵対的な買収を試みる活動家投資家、株価が過小評価されていると考える機関投資家、代理コンテストを検討している反体制派投資家などです。
個人または個人のグループが、上場証券の議決権クラスの5％以上として特徴付けられる会社の重要な所有権を取得する場合、証券取引委員会（SEC）は通常、購入をスケジュールに基づいて開示することを要求します13Dフォーム。 場合によっては、よりシンプルなフォームであるスケジュール13Gを使用できる場合があります。
SECに開示が提出されると、公開会社と、会社が取引している取引所に新しい受益者が通知されます。 スケジュール13Dは、これらの株主が誰であり、なぜ彼らが会社に大きな出資をしたのかについて、一般に透明性を提供することを目的としています。 このフォームは、敵対的買収や代理戦などの支配権の変更が行われようとしていることを一般に示し、会社の現在の株主は情報に基づいた投資および投票の決定を下すことができます。
重要なポイント
- 個人またはグループが会社の株式の5％以上を取得した場合、証券取引委員会に報告する必要があります。保有が1％以上変化する場合、スケジュール13Dを修正する必要があります。
スケジュール13Dを提出する義務は、新しい受益者にあります。 これは、対象企業がトランザクションの背後にある個人またはグループを知らない可能性があるためです。 受益者は、購入後10日以内にスケジュール13Dを提出する必要があります。
必要な情報の種類
スケジュール13Dでは、受益者が7つの「アイテム」に関する関連情報を提供する必要があります。 それらは：
項目1：セキュリティと発行者。 このセクションでは、購入した証券の種類と、それらを発行した会社の名前と住所について尋ねます。
アイテム2：アイデンティティと背景。 このセクションでは、バイヤーは、ビジネスのタイプ、市民権、過去5年以内の刑事上の有罪判決または民事訴訟への関与など、自分自身を特定します。
項目3：資金源および金額またはその他の考慮事項。 このセクションでは、お金がどこから来たのか、それが借用されたかどうかなどを示します。
項目4：取引の目的。 これは、目前に迫っている可能性のあるコントロールの変更を投資家に警告するため、スケジュール13Dの最も重要なセクションです。 他の開示の中で、受益者は、発行者またはその子会社の合併、再編、または清算を含む計画があるかどうかを示さなければなりません。
項目5：発行者の証券に対する利息。 ここで、受益者は購入された株式の数と、この購入が表す会社の発行済み株式の割合をリストします。
項目6：発行者の証券に関する契約、取り決め、理解、または関係。 受益者は、対象となる会社の証券に関する個人との合意または関係を説明する必要があります。 たとえば、議決権、ファインダー料金、合弁事業、ローン、オプションの手配などが含まれます。
項目7：展示物として提出される資料。 これらには、受益者が証券に関して締結した書面による契約のコピーが含まれます。
重要な変更を開示するための要件
スケジュール13Dに提出された情報に重大な変更がある場合、受益者は2日以内にスケジュール13Dを修正する必要があります。 重要な変更には、受益者が保有する証券のクラスの割合の少なくとも1％の増減が含まれます。
ほとんどのSchedule 13Dファイリングは、SECのEDGARデータベースで表示できます。 データベースでは、フォーム13Dを「SC 13D-受益権の取得に関する一般的な声明」として提示しています。修正されたフォームはすべて、SC 13D / Aと表記されます。
