ノーショップ条項とは何ですか？
無店条項とは、売り手と潜在的な買い手との間の合意に見られる条項であり、売り手が他の当事者からの購入提案を求めることを禁止します。 言い換えると、売り手は、原則として売り手と潜在的な買い手との間で基本的に同意書または契約が締結されると、事業または資産を購入することができません。 意図の手紙は、ビジネスを行い、および/または他との取引を実行する一方の当事者のコミットメントを概説します。
非勧誘条項とも呼ばれる無店条項は、通常、有名な大企業によって規定されています。 売り手は通常、これらの条項に誠実な行為として同意します。 非ショップ条項に関与する締約国は、多くの場合、契約に有効期限を含めます。 つまり、これらは短期間のみ有効であり、無期限に設定することはできません。
No-Shop句について
非ショップ条項は潜在的な買い手レバレッジを与え、売り手がより競争力のある別のオファーを探すことを防ぎます。 署名すると、買い手は、同意するか立ち去る前に、取引に関する選択肢を検討するのに必要な時間をかけることができます。 また、潜在的な売り手が、より良い機会を提供する可能性のある未承諾のオファーによってターゲットにされることを防ぎます。 店頭禁止条項は、一般的に合併買収に見られます（M&A）。
通常、無店舗条項には有効期限が短いため、どちらの当事者も長期間取引に拘束されません。
非ショップ条項は、ビジネスまたは資産の売り手が他のオファーを勧誘することを防ぐことができるため、潜在的な買い手の観点から非常に便利です。 一方で、売り手は、特に潜在的な購入者がデューデリジェンス中またはデューデリジェンスの完了時に取引から立ち去るリスクがある場合、過度に長いノーショップ期間を望んでいない場合があります。
強い立場にあるバイヤーは、評価を引き上げたりバイヤーの関心を示すことのないように、無ショップ条項を要求できます。 ハイステークトランザクションでは、匿名性が影響力のある要素です。 次に、潜在的な売り手は、買い手、特に売り手が関与したい買い手に対する誠意のあるジェスチャーとして、ノーショップ条項に同意する場合があります。
ノーショップ句の例
no-shop条項には多くのアプリケーションがありますが、それらは合併や買収の際にかなり一般的です。 たとえば、アップルは、潜在的な買収を評価する際にノーショップ条項を要求する場合があります。 Appleであるため、売り手はAppleの入札が強いことを期待してノーショップ条項に同意する場合があります。
2016年半ば、MicrosoftはLinkedInを購入する意向を発表しました。 両社は、専門的なソーシャルネットワーキングサイトが他のオファーを見つけることを禁止するノーショップ条項に同意しました。 マイクロソフトは、この条項に解約手数料を含めました。LinkedInは、別の購入者との取引を成立させた場合、Microsoftに7億2, 500万ドルを支払う責任を負います。 取引は2016年12月に完了しました。
重要なポイント
- 店なし条項は、売り手が他の買い手からオファーを取得できないようにする売り手と潜在的な買い手との間の契約の条件であり、これらの条項は一般的に合併および買収取引で見られます。潜在的なバイヤーの立場に勝つことからの入札。企業は、株主に対して金銭的責任がある場合、ノーショップ条項を拒否することができます。
ノーショップ条項の規則の例外
両方の当事者が一方に署名しても、ノーショップ条項が適用されない場合があります。 公開会社は、株主に対して財務責任を負っており、そのため、可能な限り最高額の入札者を待つ場合があります。 そのため、たとえ会社の取締役会が潜在的な買い手と契約を結んだとしても、彼らは無店条項を拒否することができるかもしれません。
