長年にわたり、日本の機関投資家は企業と居心地が悪いと批判されてきました。 機関投資家は、グループ間で大量の株式を管理しやすいブロックに結び付けたクロスシェア保有のウェブと組み合わせて、経営陣に盲目的に投票するか、単に行使しないようにする受動的なポリシーを持っていると見なされました彼らの投票。
これは、多くのマネジャーが、影響や意味のある抵抗を恐れることなく、株主にとって最大の利益にならなかった（または彼らの多くにとって実に有害な）行動をとることができることを意味しました。
コーポレートガバナンスを改善するため、政府の金融庁（FSA）が組織するグループであるスチュワードシップコードの日本語版に関する専門家評議会は、2014年2月に「責任ある機関投資家のための原則<
スチュワードシップコードとは
日本のスチュワードシップコードは、「エンゲージメントを通じて企業の中長期的な成長を促進するなど、機関投資家が受託者責任を果たすこと」を目指しています。 しかし、文書の言語はやや微妙であり、おそらく西洋で予想されるものよりも柔らかいです。 たとえば、より多くのエンゲージメントを明示的に奨励しているものの、「機関投資家を投資先企業の管理事項の細かい点に干渉するように誘うこともありません」。
繰り返しになりますが、その焦点は「持続的な成長」を促進することを目的とした、中長期的な視野にあります。 この変更を行うために、コードは単に「共通の理解」に到達するために、機関投資家が「投資先企業との建設的な関与」に参加することを規定しています。 しかし、ほとんどの場合、このすべての意味の詳細は、文書が原則のアプローチと見なすものでは省略されています。投資家は、コードの精神で行動を起こすことが期待されます。それが意味すること。
そうは言っても、コードは投資家がスチュワードシップに関する明確で公的な方針を持ち、その方針がどのように順守されているかについて受益者に定期的に報告することを義務付けています。 たとえば、これには、株主総会での経営提案に対する投票結果の報告が含まれます。 また、コードの規定された「建設的関与」に積極的に参加できるように、投資したビジネスの「詳細な知識」を持っていることが期待されます。
スチュワードシップコード専門家評議会は2017年に改訂されたコードを公開しました。これには、マンデートを発行し、アセットマネージャーを監視する資産所有者の役割に関する新しいガイダンスが含まれています。
（詳細については、 受託者責任の遵守を 参照してください。）
どれほどの影響がありますか？
一方で、機関投資家に少なくとも何が良いスチュワードシップを構成するかを考えなければならないフレームワークに強制することは、おそらく良いことです。 それらの見解を文書に入れて公開することで、さらに一歩踏み込んだ方がよいでしょう。 さらに先に進むこと-定められたフレームワークを遵守していることを定期的に受益者に実証することを要求することも、おそらくかなり良い考えです。
そうは言っても、上記のポイントの影響を弱める可能性がある問題がいくつかあります。 何よりもまず、スチュワードシップコードに法的拘束力はありません。 日本の機関投資家は、プログラムにまったく参加しないことを選択できるだけでなく、たとえ参加しても、コードの7つの条項（またはその件に関するサブ条項）のいずれにも従わないことも選択できます。遵守する予定のない条項とその理由を説明する。
さらに、コードまたはその規定のいずれかを遵守している場合でも、ほとんどの場合、コードの言語は意図的に曖昧です。 機関投資家は、詳細を把握する際に多かれ少なかれ自分のデバイスに任されています。
コードを遵守しているのは誰ですか？
海外のスチュワードシップコードの英語版を読んだ多くのオブザーバーは、上記と同様の感情を持っているかもしれません。 しかし、常に覚えておく必要があるのは、誰かが計画や枠組みの構築についてどう考えているかに関係なく、その計画の真の判断は、それが定められた目標を達成するかどうかに留まるべきだということです。
しかし、守られた楽観主義にはいくつかの理由があります。 まず、FSAは、コードを順守することを約束したすべての機関のリストを保持します。リストには、コードで義務付けられている各機関のポリシーへのリンクが含まれます（リストは英語でここにあります）。 実際、2018年2月19日現在、日本には221の機関が登録しています。 これには、6つの信託銀行、22の保険会社、28の年金基金、158の投資運用会社が含まれます。
予想通り、公約とともに掲載されるポリシーの多くは、コード自体の言語と同じくらいあいまいです。 しかし、非常に詳細なものもあり、取締役会における社外取締役の必要性、取締役の報酬、買収防衛策、新株の発行などのトピックに関する具体的な見解を示しています。 例として、Taiyo Pacific Partnersからの次の抜粋をご覧ください。
2015年6月の記事で、 日経新聞 （日本有数の日刊ビジネス新聞）は、ポリシーが初めて採用または公開された他のいくつかの例を強調しました。
- 日本 精明 -ROEが5％未満であり続ける企業の政策提案を綿密にレビューします。 第一生命-取締役会の少なくとも50％に出席しない社外取締役の再任に反対。 三菱UFJ信託銀行-最低5％のROEを要求します。 野村アセット-取締役会で社外取締役も採用していない業績の悪い企業の経営陣に反対票を投じてください。 JPMorgan Asset-取締役会に複数の社外取締役を置くことが望ましいです。
たくさんの証拠がまだ長い道のりを指し示しています。 2015年から 日経に 掲載された記事は、投資家が過去5年間の平均ROEが5％未満である企業のマネージャーの再任に反対するよう奨励する機関株主サービス（ISS）の方針を引用しています。 同じ記事で、 日経 がまとめたデータは、これが東京証券取引所の第1部の企業の約30％に相当することを示唆しています。 実際、これらの数字は平均8パーセントのROEを示しており、企業の31パーセントのみが2桁のROEを持っています。
（詳細については、 失われた10年：日本の不動産危機からの教訓を 参照してください。）
ボトムライン
前述したように、日本の新しいスチュワードシップコードが国内の投資環境に重大な影響を与えるかどうかを決定的に決定するのはまだ少し早いです。 しかし、希望がある理由はまだあります。 スチュワードシップコードに2015年6月にコーポレートガバナンスコードが加わりました。ガバナンスコードも選択的ですが、「良い」ガバナンスの方法で企業に期待することをかなり詳しく説明しています。 さらに、このガバナンスコードにはまもなく東京証券取引所の姉妹バージョンが加わり、そのポイントの多くはすぐに国内の上場企業に義務付けられる可能性があります。
それでも、真のテストは時間です。 物事が順調に進んでいるときは、そうでないときよりも、高い目標と目標を順守する方がはるかに簡単です。 そして、これは機関投資家と彼らが投資する企業の両方に当てはまります。
したがって、次の不況まで何もわからない可能性があります。 利益が落ち始め、社外取締役が経営陣の計画に挑戦し始めると、彼らはポストを維持するか、それともブートするか？ 経営陣が業績不振の事業ラインの閉鎖または売却を拒否した場合、機関投資家は最終的に彼らの声を聞かせますか？ それとも、以前のように、企業は資本と利益ではなく規模と売上に焦点を当て、市場で唯一の本当の機関の声はそれらの厄介な外国人から来ていました。
