企業の取締役会がどのように構築されるかについては、常に特定の神秘がありました。
大まかに言えば、企業の取締役会は、年次予算の監督と承認、事業運営に十分なリソースがあることの確認、最高経営責任者の選出、株主および利害関係のある企業に代わって全般的な監督を行うために制定された細則に導かれています会社。 取締役会はまた、将来の資金調達源の利用可能性を検証し、彼らの最も上級のリーダーのビジネス慣行をレビューする責任があります。
取締役会の最も重要な義務は、パフォーマンス、方向性の相対的および絶対的な提供、および必要に応じてCEOを解雇する決定など、すべての事項について会社を監視することです。
企業の取締役会メンバーがスポットライトを浴びることはめったにありません。特に、企業が業界の競合他社と歩調を合わせ、収益性の高い四半期を達成し、最終的に配当や資本増価という形で株主に報酬を与える場合です。 過去数十年にわたって非常に多くの企業が違法または非倫理的なスキャンダルに巻き込まれてきたため、投資家から取締役会の責任が問われています。
また、ほとんどの取締役会は、委任状が株主に送られる前に誰が投票するかについてほとんど独占していたので、古いネットワークの感覚もありました。 取締役会メンバー候補者を指名するプロセスは、投資家にとってより使いやすくなり、その余分な監視層を持つという当初の概念を維持しながら、競争の場を広げました。
ボードの出所
あらゆる企業の取締役会にとって最も重要な役割は、会社を経営する人と会社を所有する人の間で、それが公的株主であろうと個人投資家であろうと、一定レベルの監視を提供することです。 ほとんどの取締役会は、ハイレベルのマネージャーと他の企業の幹部、学者、および複数の取締役会に所属する一部のプロの取締役で構成されています。
従来、取締役会メンバーは、株主の集まりからではなく、会社のニーズに最も適していると考える候補者を、代理郵送を介して指名します。 取締役会の構築は、その性質上、取締役会があまり関与するインセンティブがあまりなく、多くが経営陣による投票で告発されているため、ほとんど無関心な党を作ると言う人もいます。
また、取締役会のメンバーが会社の失敗やスキャンダルに対して直接責任を負うことはほとんどありません。 これの一部は、実際に会社を運営する権限が制限されているという事実によるものであり、任期終了後は次の任命に移ります。
2002年サーベンス・オクスリー法（SOX）のような政治的監視と規制は、投資家に数十億ドルを投じるEnronやWorldcomのような最も有名な大規模企業の失敗やスキャンダルの一部に対応して部分的に開発されました。
これまでのところ、SOXは懐疑論者の割合を欠いていませんが、現在、証券取引委員会（SEC）およびその株主に提示する情報について書面で責任を負うハイレベルのマネージャーおよびCEOの水準を引き上げています。 法人取締役会の構築に関しては、ほとんど変更が加えられていませんが、SECは、潜在的な取締役候補者の指名のための新しい一連の手順を採用しています。
投資家の問題
取締役会が存在する限り、株主が主張してきた問題は、現在の取締役会メンバーまたは別の指名委員会のみが新しい取締役候補者を指名できることであり、この情報はプロキシ資料で投資家に伝えられます。
指名期間中、株主はプロセスの中で発言権をほとんど、またはまったく持たず、取締役会の指名に対する彼らの選択は、委任状公開前に投票に参加する機会をほとんど、またはまったく持ちません。 機関保有者を含むほとんどの投資家は、年次株主総会に出席して個人的に投票するよりも、委任状資料で提示された候補者に投票する方が便利だと感じています。 実際、ほとんどの投資グループには、この目的のためだけの専用のチームがあります。
ほとんどの場合、株主は自分の候補者を指名するために株主総会に出席する必要があるため、現在のシステムの明らかな欠陥を確認するために反大企業である必要はなく、SECは恒久的な変更に乗り出しました過程の中で。
投資家にできること
SECは、投資家と株主が、彼らが郵送される前に代理投票郵送にそれらを置くことによって、取締役を指名することを許可します。 ノミネーションのオーバーフローを制限するために、個人またはグループには3％の所有権要件がありますが、投資家は投資家の代表を永久に変える行動を取っています。 簡略化されたアプリケーションでは、ほぼ誰でもプロキシシステムを介して首尾よく指名でき、十分な票を受け取った場合はボードに参加します。
あらゆる規模の投資家とその支持者グループは、恒久的なオーバーホールと新しいレベルの代表者と取締役会の説明責任を求めています。
利点、変更、およびSEC
委任状投票への指名は、選出された議席を保証するものではありませんが、株主にとっての潜在的な利益は記念碑的なものです。
- かつては現在の取締役会だけが保持していた指名プロセスにアクセスできるようになり、大きな影響力のある年金基金から小グループまで、株主グループは自分の候補者を支援できるようになりました。候補者が選出され、結果が予想されるため、劇的に増加します。
株主の支持者は、取締役会で次の特徴を探します。
- 古い委員会が指名を通じて誰を交代させるかを基本的に管理する老人ネットワークはこれ以上ありません。実際には、会社の方向性を形作るのを助けたい株主である新しい企業委員会。何らかの形で影響を受けているため経営陣に投票するだけの関心のない取締役会の構成。複数の取締役会に座る「プロの取締役」の排除。潜在的に高いレベルの透明性と最終的に説明責任。
SEC（ほとんどの政府関連機関）は、政党や責任に関係なく、2000年代を通じて最高の報道を享受していません。 金融業界規制当局（FINRA）は多くの批判を免れましたが、SECは長年にわたって犯罪や犯罪さえ続けていると非難されてきました。 批判の大部分は一般的に代理店に対するものでしたが、最も公表された事例の1つはバーニーマドフ詐欺でした。
SECは実際にMadoffの業務を訪問して「監査」し、さまざまな苦情や告発を受けていたため、SECには少々黒い目が残っていました。 このプロキシプロセスの変更は、多くの人々が表明した否定的な意見の一部ではなく、より投資家に優しいグループとして自身を提示するためにSECが提案した多くのアイデアの1つです。
ボトムライン
取締役会の構築プロセスは、長い間株主の要望リストに載っており、最終的に彼らが影響を与える可能性のある企業は、そのプロセスにそれほど敏感ではありません。
これは、大小を問わず、すべての企業にとって、必然的に高い管理上および法的費用を意味します。 大企業はおそらく影響が少ないと思われますが、株主が代理プロセスをflood濫させ始めると、コストは上昇する運命にあります。 判決の段階で大きな変化が見られるまでには何年もかかりますが、SECの投資家の反応はやや高まっており、まもなく誰もがその取締役会のエリートグループに参加する機会を得ます。
