フリーズアウトとは何ですか？
フリーズアウト（スクイーズアウトとも呼ばれます ） は、少数株主に会社の株式を売却するよう圧力をかける、会社の多数株主がとる行動です。 少数株主の従業員の解雇や配当宣言の拒否など、さまざまな操作が凍結戦術と見なされる場合があります。
重要なポイント
- フリーズアウト（またはスクイーズアウト）とは、多数株主が少数株主に株式を売却するよう圧力をかける株主行動です。少数派の投票権を一時停止する買収。凍結アウトは規制の監視の対象となりますが、法的地勢は複雑です。
フリーズアウトの説明
フリーズアウトは通常、大多数の株主が互いに話し合うことができる密接に開催された会社で発生します。 多数株主は、意思決定プロセスから少数派を凍結させようとし、少数派の投票権を役に立たなくします。 このような行為は違法である可能性があり、審査後に裁判所によって覆される可能性があります。 多くの場合、このアクションは取得を使用して実行されます。 多くの州は、企業の合併と買収に関する既存の法律により、フリーズアウトで許可されるものを定義しています。
典型的なフリーズアウト合併では、支配株主が所有し管理する新しい会社を設立することがあります。 この新会社は、少数株主に自己資本の放棄を強いることを望んで、他の会社に公開買付けを提出します。 本公開買付けが成功した場合、取得企業は資産を新しい企業に統合することを選択できます。
このシナリオでは、非入札株主は会社がもはや存在しないため、本質的に株式を失います。 非入札株主は通常、取引の一環として株式に対する報酬（現金または有価証券）を受け取りますが、少数株主の持分は保持しなくなります。
法律と受託義務
歴史的に、支配株主による凍結は、さまざまなレベルの法的監視に直面してきました。
Sterling v。Mayflower Hotel Corp. の1952年の事件では、デラウェア州の最高裁判所は、凍結を含むすべての合併に適用される公正基準を確立しました。 買収会社とその取締役が「取引の両側に立っている場合、合併の完全な公正を確立する負担を負い、裁判所による慎重な審査のテストに合格しなければならない」と判決を下しました。
法律はかつてフリーズアウトに対して敵対的でしたが、最近の企業買収では一般的に受け入れられています。 裁判所は一般的に、公正な取引の一環として、買収には事業目的と株主に対する公正な補償の両方が必要であることを要求しています。
企業憲章には、買収企業が買収完了後の定義された期間内に少数株主の株式を公正な現金価値で購入することを許可する凍結条項が含まれる場合があります。
