注意義務とは？
ケアの義務とは、会社の取締役が保持する受託者責任を指し、特定の基準のケアを遵守することを要求します。 倫理的かつ法的であるこの義務は、彼らが誠実かつ合理的に慎重に決定を下すことを要求します。 これらの人々は、受託者の義務を果たすためにビジネス上の意思決定を行う際に最大限の注意を払う必要があります。
重要なポイント
- ケアの義務は、会社の取締役が保持する受託者責任であり、特定の基準に準拠することを義務付けています。会計士、監査人、製造業者を含む金融業界内。注意義務を守らないと、株主または顧客による法的措置が取られる可能性があります。
義務の理解
注意義務は、多くの場合、会社の取締役であることに伴う暗黙の責任ですが、書面による契約の一部である場合もあります。 この義務は、経済的、倫理的、法的に健全な意思決定を行うことを彼らに要求します。 これらの決定は、利用可能なすべての情報を考慮してから行う必要があります。 取締役は、会社の最善の利益を促進するために慎重に行動しなければなりません。
したがって、注意義務は、取締役が出席し、情報を提供し、関与するという要件としてまとめることができます。 適切で独立した判断を下し、アドバイスや信頼できる情報について専門家に相談し、会議の議事録を参照する必要があります。 また、企業に影響を与える法的開発、優れたガバナンス、およびベストプラクティスに遅れないようにする必要があります。 また、取締役は、予算の問題、役員報酬、法令遵守、戦略的方向性などについて話し合い、検討するためのスケジュールを立て、準備する必要があります。
注意義務に加えて、他の主要な受託者義務は忠誠義務です。 この義務は、会社の取締役が会社の受託者の利益を自分よりも優先し、利益相反を明らかにすることを要求します。
注意義務は、金融業界内の他の役割にも適用されます。 会計士と監査人は、クライアントの最善の利益に拘束され、責任を負います。 製造業者は、消費者が自分たちが製造し販売する製品の安全性について責任を負います。
注意義務は、会計士、監査人、製造業者など、金融業界の他の人々にも適用されます。
特別な考慮事項
注意義務を守らないと、過失により株主または顧客から法的措置がとられる可能性があります。 裁判所は通常、会社の取締役の場合、ビジネス上の決定が健全な決定であったかどうかについては決定しません。 これはビジネス判断ルールとして知られており、通常、裁判所は企業経営者の判断に従います。 代わりに、彼らの主な焦点は、取締役が次のことを評価することです。
- 企業の最善の利益のために意思決定を行う際に合理的かつ慎重に行動することにより、彼らのケアの義務を果たしました。商品、財産、または労働の過払いについて。
裁判所は幹部の判決に従う傾向があることを考えると、介護義務違反を証明することは非常に困難です。 実際、ブレーム対アイズナーでは、デラウェア州最高裁判所は、ウォルトディズニーの取締役会を保護したと判断しました。彼の雇用契約。 裁判所は、同社の取締役会は悪いビジネス判断を行使したが、Ovitzの退職を許可する前に専門家に相談したという事実により、手続き上の要件でカバーされたと認定しました。 この決定により、取締役の説明責任を果たすためにできる株主はほとんどいないという確信が強まりました。
注意義務の例
公開会社であるPubCoが、競合企業ABC Holdingsの大規模な買収を行い、その規模を事実上2倍にするとします。 買収が発表された後のPubCoの株価の下落から判断して、市場の反応は、PubCoがABCホールディングスに多すぎたということです。 PubCoの経営陣は、当初、買収が収益の増加につながると確信しています。 しかし、取引が終了してから数か月後、PubCoは、ABCの経営陣が会計詐欺に関与し、その収益と収益性を大幅に増大させたことを発表しました。 PubCoの経営陣は、ABCで何か不備がないと主張したにもかかわらず、PubCoの株式は30％急落し、株主はPubCoの取締役に対する集団訴訟を開始しました。
ほとんどの場合、裁判外で解決されます。 しかし、このような状況では、裁判が裁判に付く場合、裁判所はPubCoがABCに多額の支払いをしたかどうかを裁定しません。 むしろ、PubCoの取締役会がABCでデューデリジェンスを実施し、誠実に行動したかどうかを評価します。 取締役がABCで会計詐欺を検出できなかったという事実は、必ずしも注意義務違反を構成するものではありません。 しかし、PubCoの取締役がそれを認識し、とにかく買収を進めることを選択した場合、これは義務違反と解釈される可能性があります。
