目次
- 潜在的な合併の開始
- オープニングダイアログ
- 主題に近づく
- コミュニケーションをオープンに保つ
- 2つのヘッドは1つよりも優れています
- 財務サマリーの共有
- 意図の手紙
- 適当な注意
- 取引の封印
合併買収（M&A）プロセスは、長くても短くてもかまいません。 グローバルに事業を展開している2つの大企業が関与する取引には数年かかることも珍しくありません。 あるいは、数十億ドル規模の小規模な中間市場取引は、最初の探索的対話から終了文書および市場への取引の発表までわずか数か月かかります。
潜在的な合併の開始
M&Aプロセスはさまざまな方法で開始できます。 買収企業の経営陣は、進行中の戦略的および運用的レビューの一環として、競合状況を評価し、代替シナリオ、機会、脅威、リスク、および将来の価値ドライバーを発見します。 中級および上級レベルの分析は、内部担当者と外部コンサルタントの両方によって行われ、市場を調査します。 この分析では、業界の方向性と現在の競合他社の長所と短所を評価します。
会社の価値を高めるという使命と目的により、経営陣は、多くの場合、投資銀行の助けを借りて、事業、製品ライン、サービス提供、および独自の既存の事業を補完する地理的フットプリントを持つ外部組織を見つけようとします。 業界が細分化されるほど、仲介者はアプローチする可能性のある適切な企業を分析するという点でより多くのことができるようになります。 大規模なコモディティタイプの化学薬品や橋梁メーカーなどの比較的統合された産業では、企業の企業開発スタッフは、社内でM&A作業をより多く行う傾向があります。
オープニングダイアログ
中小企業は、リーダーシップのプランニングや家族の問題を経験することが多く、それらは合弁事業や同様のパートナーシップなど、買収、合併、またはその派生の機会を提示する場合があります。 潜在的な買収者のほとんどは、投資銀行や仲介業者などの第三者のサービスを利用して、対象企業との探索的会話を行います。
主題に近づく
M&Aアドバイザーは、クライアントの適格な取得基準を満たす複数の企業に連絡します。 たとえば、クライアント企業は特定の地理的市場への拡大を希望する場合や、特定の金銭的しきい値または製品提供のある企業の買収に関心がある場合があります。 アドバイザーが最初の対話に参加したら、「あなたの会社は売りに出されていますか？」などの鈍い質問をしないことが賢明です。 オペレーターは、このような直接的な調査は不快であると感じることが多く、さらなる議論への乗り越えられない障壁を上げることがよくあります。 会社が現在販売されている場合でも、そのような直接的なアプローチは、フラット拒否を引き起こす可能性があります。
むしろ、効果的なM&Aアドバイザーは、株主の価値を高め、組織を強化するために、潜在的なターゲットが「戦略的代替」または「補完的な協力関係」を探求するかどうかを尋ねます。 このようなクエリはアプローチが穏やかであり、既存の所有者に、外部組織とのパートナーシップがより強力な組織全体を作成できるかどうかを自分で熟考するよう促します。
（詳細については、「 合併により株主のポケットにお金を入れる」を 参照してください。）
コミュニケーションをオープンに保つ
通常、さらなる対話は、市場シェアの増加、製品およびサービスの多様化、ブランド認知の活用、工場の拡大、製造能力、およびコスト削減の可能性と戦略を中心に展開されます。 仲介者は、ターゲット管理の目的が何であるか、また適合性を評価するための組織文化も見つけます。 中小企業の場合、家族論争、高齢化したCEO、投資家の資金で溢れている異常に熱い市場でのキャッシュアウトの欲求は、合併や買収の見通しをより魅力的にすることができます。
議論を進めることに関心がある場合は、既存の所有者が事業にどれだけの資本を持ち続けるかなど、他の詳細をカバーできます。 そのような構造は、買収者に事業の一部の持分を残し、既存の所有者は現在の持分のほとんどを現在売却し、残りを後で、おそらくはるかに高い評価で売却できるため、両当事者にとって魅力的です。
2つのヘッドは1つよりも優れています
多くの中間市場取引では、退社の所有者が事業の少数株主を維持しています。 これにより、取得企業は既存の所有者の協力と専門知識を得ることができます。これは、株式保有（中規模市場取引の場合は通常10〜30％）により、既存の所有者が会社の価値を高め続けるインセンティブになるためです。 ビジネスの少数株主を保持している多くの退職所有者は、新しい所有者の場合、以前にビジネスの100％を支配していたときよりも、少数株主の価値がさらに高くなると感じています。
既存の所有者は、さらに数年間ビジネスを維持および管理することもできます。 したがって、株式への参加は、価値主導のインセンティブとして意味をなすことがよくあります。 競争の激しい市場では、良い買収の機会を見つけることに成功した新規株主は、売り手と硬直した態度を取ることによって取引を拡大するリスクを冒したくありません。
（関連資料については、「 合併と買収の基本 」を参照してください。）
財務サマリーの共有
多くのアドバイザーは、クライアントの財務および業務の概要を既存の所有者と共有します。 このアプローチは、仲介者と潜在的な売り手の間の信頼レベルを高めるのに役立ちます。 情報の共有は、所有者が相互にやり取りすることを促すこともできます。 売り手の部分に引き続き関心がある場合、両社は機密保持契約（CA）を締結し、財務および業務に関する追加の詳細を含む、より機密性の高い情報の交換を促進します。 両当事者は、慎重な議論の間に両当事者が互いの主要な従業員を雇用しようとするのを防ぐために、CAに非勧誘条項を含めることができます。
両社の財務情報が分析された後、それぞれの側は販売のための可能な評価を設定し始めることができます。 売り手は、予想される購入価格の範囲を引き下げるために、買い手によって時折大幅に割引される楽観的なシナリオまたは仮定で、予想される将来のキャッシュインフローを計算する可能性が最も高いでしょう。
（詳細については、「 合併-企業が合併した場合の対処方法」を 参照してください。）
意図の手紙
クライアント企業がこのプロセスを進めることを希望する場合、その弁護士、会計士、経営陣、および仲介業者は、レターオブインテント（LOI）を作成し、現在の所有者にコピーを送信します。 LOIは、潜在的な取引の基本構造を概説する多数の個別の規定を詳述しています。 さまざまな重要な条項が存在する可能性がありますが、LOIは購入価格、取引の株式と負債の構造、株式または資産の購入を伴うかどうか、税務上の影響、負債と法的リスクの仮定、管理の変更に対処できます-取引、および決済時の口座振替の仕組み。
さらに、不動産の取り扱い方法、禁止行為（配当支払いなど）、独占的条項（売り手が特定の期間、他の潜在的な買い手と交渉することを妨げる条項など）、運転資本レベルに関する考慮事項があります終了日、および目標終了日。
実行されたLOIはトランザクションの基礎となり、当事者間の残りの切断を排除するのに役立ちます。 この段階では、デュープロセスが行われる前に、特にプロセスの次のステップがすぐに取得者側の費用のかかる事業となる可能性があるため、十分な合意が必要です。
（関連資料について は、「同意書は法的拘束力がありますか？」を 参照してください 。 ）
適当な注意
会計および法律事務所は、デューデリジェンスを実施するために雇われています。 弁護士は、契約、契約、リース、現在および係争中の訴訟、およびその他のすべての未払いまたは潜在的な負債義務を検討するため、買い手は、対象企業の拘束力のある契約および法的関連のエクスポージャーをよりよく理解できます。 また、コンサルタントは施設および資本設備を検査して、買い手が買収後最初の数ヶ月または数年で不当な資本支出を支払う必要がないことを確認する必要があります。
会計士と財務コンサルタントは、財務分析と財務諸表の正確性の識別に重点を置いています。 また、内部統制の評価が実施されます。 デューデリジェンスのこの側面は、既存の経営陣が以前は使用していなかった税金負債を軽減する特定の機会を明らかにする可能性があります。 また、経理部門に精通していることにより、次期経営陣は取引後のこの機能の統合を計画できるため、労力と諸経費の重複を削減できます。 購入者は、提案された買収に関連するすべての法的および運用上のリスクを理解する必要があります。
取引の封印
トランザクションの終了前に、売り手と買い手の両方が移行計画に同意する必要があります。 この計画は、取引後最初の数か月間をカバーし、両社を統合するための主要なイニシアチブを含めるべきです。 多くの場合、買収は経営陣、所有権構造、インセンティブ、株主脱退戦略、株式保有期間、戦略、市場での存在感、トレーニング、営業力の構成、管理、経理、生産の改革につながります。 各機能のチェックリストとタイムラインがあると、移行がスムーズになります。 また、移行計画は、中堅レベルのマネージャーが、合併後の会社を事業計画と財務指標の達成に向けたタスクを完了するよう指示するのにも役立ちます。 達成された場合、既存株主と新規株主の両方の価値を実現するのは、すべて後の前進計画です。
（詳細については、「 M&Aの奇抜な世界 」を参照してください。）
