それは本当であるには余りにも良いように聞こえます：会社の総株式のごく一部を所有するが、投票力のほとんどを得る。 それがデュアルクラス株式の背後にある真実です。 彼らは、非上場株の株主が金銭的利子を超えて会社の条件を制御することを許可します。 多くの投資家がデュアルクラスの株式を廃止したいと考えていますが、米国には「A」と「B」のデュアル上場株式、さらには複数のクラス上場株式を持つ数百の企業があります。 それで、問題は、デュアルクラスの所有権が企業の基礎とパフォーマンスに与える影響は何ですか？ （詳細については 、投資信託クラスのABCを 参照してください 。 ）
チュートリアル：ストックの基本
デュアルクラス共有とは何ですか？
インターネット会社のグーグルが上場したとき、多くの投資家は、会社の創設者と経営陣がコントロールを維持することを保証するために第2クラスの株式を発行したことに怒っていました。 Googleインサイダー用に予約されているクラスBの各株式は10票を持ち、一般に販売されている通常のクラスAの株式は1票しか得られません。 （詳細については、「 インサイダーが購入するとき、投資家はそれらに参加する必要がありますか？」を 参照してください 。 ）
特定の株主に投票権を与えるように設計された不平等な株式は、支配権を放棄したくないが、公開株式市場に資金を提供したい所有者を満足させるために主に作成されます。 ほとんどの場合、これらのスーパー議決権株式は公開されておらず、会社の創設者とその家族は、最も一般的にデュアルクラス企業の支配グループです。
誰がリストしますか？
ニューヨーク証券取引所により、米国企業はデュアルクラスの議決権株式を上場することができます。 ただし、株式が上場されると、企業は既存の株式の議決権を減らしたり、新しいクラスの上位議決権を発行することはできません。 （詳細については 、NYSEとナスダック：仕組みを 参照してください 。 ）
多くの企業がデュアルクラスの株式をリストしています。 たとえば、Fordのデュアルクラスの株式構造により、Fordファミリーは、株主の議決権の40％を会社の総資本のわずか4％で制御できます。 Warren Buffettを過半数株主として所有するBerkshire Hathaway Inc.は、Aクラス株式の30分の1であるが、議決権の1/200のB株式を提供しています。 Echostar Communicationsは、デュアルクラスの株式を通じて得られる極端な力を実証しています。創業者兼CEOのチャーリーエルゲンは、同社の株式の約5％を保有していますが、スーパー投票クラスA株式は、投票のなんと90％をもたらします。
良いか悪いか？
二重クラスの共有構造を持つ企業を嫌うのは簡単ですが、その背後にある考え方には擁護者がいます。 彼らは、この慣行がマネージャーをウォール街の短期的な考え方から隔離すると言います。 創業者はしばしば、最近の四半期ごとの数字に焦点を当てた投資家よりも長期的なビジョンを持っています。 追加の議決権を付与する株式は取引できないことが多いため、大まかなパッチの間に会社が忠実な投資家のセットを持つことが保証されます。 これらの場合、企業の業績はデュアルクラス株式の存在から恩恵を受ける可能性があります。
とはいえ、これらの株式を嫌う理由はたくさんあります。 彼らは実に不公平だと見ることができます。 彼らは劣等なクラスの株主を生み出し、選ばれた少数の人々に権力を譲り渡し、少数の人々は金融リスクを他の人々に引き継ぐことを許される。 制約がほとんどないため、スーパークラスの株式を保有するマネージャーは制御不能になる可能性があります。 家族や上級管理者は、能力やパフォーマンスに関係なく、会社の運営に専念できます。 最後に、二重クラス構造により、経営陣はほとんど影響を与えずに悪い判断を下すことができます。
Hollinger Internationalは、デュアルクラス株式のマイナス効果の良い例を示しています。 元CEOのコンラッド・ブラックは、同社のクラスB株式のすべてを管理し、株式の30％と議決権の73％を獲得しました。 彼は、まるで自分が唯一の所有者であるかのように会社を経営し、巨額の管理費、コンサルティング支払い、個人的な配当を課しました。 ホリンジャーの取締役会は、彼の権威に強制的に反対する可能性が低いブラックの友人でいっぱいでした。 ホリンジャーの株式を保有している人は、役員報酬、合併買収、取締役会建設毒薬、その他の点で決定権をほとんど持ちませんでした。 ホリンガーの財務および株式のパフォーマンスは、ブラックの管理下で苦しんだ。 （詳細については、 合併と買収：買収 についてをご覧ください 。 ）
学術研究は、二重クラスの共有構造が企業の業績を妨げるという強力な証拠を提供しています。 ウォートンスクールとハーバードビジネススクールの調査によると、経営者の手に大きな所有権があると企業のパフォーマンスが向上する傾向がありますが、インサイダーによる大規模な投票制御は弱まります。 スーパー議決権を持つ株主は、追加の株式を売却して現金を調達することを嫌がります。これにより、これらの株主の影響力が弱まる可能性があります。 この調査では、デュアルクラス企業はシングルクラス企業よりも多くの負債を抱えている傾向があることも示しています。 さらに悪いことに、デュアルクラスの株式は株式市場を下回ります。
ボトムライン
すべてのデュアルクラス企業が業績が悪いわけではありません。たとえば、バークシャーハサウェイは一貫して、優れたファンダメンタルズと株主価値を提供してきました。 支配株主は通常、投資家との良好な評判を維持することに関心を持っています。 家族が投票権を行使する限り、パフォーマンスを向上させる方法で投票する感情的なインセンティブがあります。 それと同じように、投資家は、企業のファンダメンタルズに対するデュアルクラス所有権の影響に留意する必要があります。
