プロキシファイトとは？
代理の戦いは、企業の投票に勝つために十分な株主プロキシを集めるために力を合わせて株主のグループが行動することです。 「プロキシバトル」と呼ばれることもあるこのアクションは、主に企業買収に使用されます。外部買収者は、既存の株主に会社の上級管理職の一部またはすべてを投票させ、組織の支配権を奪取しやすくします。
プロキシファイティングの仕組み：敵対的買収のプロセス
株主は、特定の経営判断に不満がある場合、会社の取締役会に訴えることができます。 しかし、取締役会メンバーが耳を傾けることを拒否した場合、不満を抱いている株主は他の株主を説得し、キャンペーンで委任票を使用して、不利な取締役会メンバーを株主提案された変更の実施により受け入れられる候補者に置き換えることができます。
買収企業と対象企業は、さまざまな勧誘方法を使用して、代替取締役会メンバーの株主投票に影響を与えます。 通常、株主には、対象企業に関する財務情報およびその他のデータを含むスケジュール14Aが送信されます。 代理の戦いに会社の売却が含まれる場合、スケジュールには買収案の詳細な条件が含まれます。 また、PRの面では、買収者はオープニングサルボを発行して、一般の人々の意識を高めます。
買収企業は通常、第三者の代理人を介して株主に連絡します。代理委任状は、利害関係者のリストを作成し、それぞれに個別に手を差し伸べて、買収者の事例を述べます。 株式仲介会社の名前で株式が登録されている場合、代理請求人はその会社の株主と相談し、彼らの投票ポジションに影響を与えます。
いずれの場合も、個々の株主または株式仲介業者は、情報を収集する株式転送エージェントなどの指定されたエンティティに投票を送信します。 買収会社は、株主総会の前に、結果を対象会社の企業秘書に転送します。
しかし、ほとんどの場合、代理弁護士は不明確な投票を精査または異議を唱え、株主が複数回投票したか、投票に署名しなかった状況にフラグを立てることがあります。 最後に、候補者は最終投票数に基づいて承認または却下されます。
重要なポイント
- 代理人の戦いは、企業の投票に勝つために十分な株主プロキシを収集するための、力を合わせた株主グループの行動です。 これらの投票入札には、企業経営陣や取締役会の交代が含まれる可能性があります。プロキシの戦いは、企業買収や合併、特に敵対的買収をめぐって発生することもあります。
代理人の戦いにおける株主の関与
ほとんどの株主は取締役の選択肢を検討することに関心がないため、これらの問題に対する関心を喚起することは困難です。 株主は、しばしば、潜在的な取締役の資格や買収の重要な根底にある問題を調査せずに、郵送された推奨事項を無視します。
買収票には同じレベルの無関心がしばしば当てはまりますが、代理企業は、対象企業の業績不振が株主にマイナスの影響を与える場合、特に買収企業が株主に利益をもたらすための強力なアイデアを持っている場合、買収企業を支持します。 たとえば、アクワイアラは、事業の不採算資産の一部を売却したり、株式配当を増やしたりすることを提案できます。
2015年、米国証券取引委員会は規則14a-8（i）（9）の範囲を根本的に狭め、企業が株主提案の投票を阻止できるようにしました。 この行動により、活動家の投資家は、コーポレートガバナンスの戦いに参加することができました。
活動家のターゲットの80％以上が時価総額が10億ドル未満です。
プロキシファイトの実世界の例
Money-zineによると、2008年2月に、Microsoft Corporationは1株当たり31ドルでYahooを購入するという未承諾の申し出を行いました。 ヤフーの取締役会は、マイクロソフトによる提案が会社を過小評価しており、その結果マイクロソフトとヤフーの幹部間の交渉が行き詰まっていると考えていました。
2008年5月3日に、Microsoftはその申し出を取り下げ、2週間もたたないうちに、億万長者のCarl Icahnは代理コンテストを通じてYahooの取締役会に代わる取り組みを開始しました。
