社外取締役とは
社外取締役は、会社の従業員でも利害関係者でもない会社の取締役会のメンバーです。 社外取締役には、現金、福利厚生、および/またはストックオプションの形で年間維持料が支払われます。 コーポレートガバナンスの基準では、公開企業は取締役会に一定数または一定割合の社外取締役を置くことが求められています。 理論的には、社外取締役は公平な意見を提供する可能性が高くなります。
社外取締役は、「非業務執行取締役」とも呼ばれます。
社外取締役について
理論的には、社外取締役は利益相反が少なく、インサイダーとは異なる全体像を見る可能性があるため、会社にとって有利です。 社外取締役のマイナス面は、代表する企業との関わりが少ないため、意思決定の根拠となる情報が少なくなり、実行するインセンティブが少なくなる可能性があることです。 また、社外取締役は、会社またはその保険によって完全にカバーされていない判断または和解が生じた場合、自己負担の責任に直面する可能性があります。 これは、エンロンとワールドコムに対する集団訴訟で発生しました。
会社と直接関係のある取締役は「内部取締役」と呼ばれます。 これらは、会社の上級役員または幹部のランク、および会社の議決権株式の10％以上を有利に所有する個人または団体のものです。
社外取締役とエンロンの例
社外取締役には、誠実な立場を維持し、株主の富を保護し、成長させるのに重要な責任があります。 エンロンの場合（上記のように）、多くの人が会社の社外取締役がエンロンの監督を怠ったと非難しました。 2003年に、原告と議会は、エンロンの社外取締役を、会社の元CEOであるアンドリューS.ファストウが、会社を堅実な財務基盤にあるように見せるための計画を策定したため、株主との間に重大な利益相反を生じさせた取引を許可したと非難しました。その子会社の多くがお金を失っていたという事実にもかかわらず。
社外取締役およびコーポレートガバナンス
エンロンの例が示したように、こうした不正のリスクを軽減するには、明確なコーポレートガバナンスポリシーを設定およびサポートすることが重要です。 コーポレートガバナンスは、企業を管理および管理する包括的なルールシステムです。 これらのプロトコルは、株主、経営陣、顧客、仕入先、投資家、政府、コミュニティなど、企業の多くの利害関係者の利益のバランスを取ります。 また、企業が目標を達成するのを支援し、パフォーマンス測定と企業開示のためのアクションプランと内部統制を提供します。
