機密保持契約とは何ですか？
競争上の優位性を維持するために、企業は、競合他社の手に渡らないように、作業プロジェクト、革新的なアイデア、または刺激的な新製品を秘密にしておく必要があります。 同様に、新しい有益なアイデアを持つスタートアップ企業は、彼らが取り組んでいるものが未解決のままである場合にのみ成功することができます。 機密保持契約（NDA）は、このような機密情報を隠す法的文書です。 これらの契約は、より大きな法的文書内で、機密保持契約（CA）、機密保持に関する声明、または機密保持条項と呼ばれることもあります。
秘密保持契約の仕組み
NDAは通常、機密情報が潜在的な投資家、債権者、顧客、またはサプライヤーに開示されたときにいつでも使用されます。 書面での機密保持とすべての関係者による署名は、この種の交渉に信頼を与え、知的財産の窃盗を抑止できます。 機密情報の正確な性質は、秘密保持契約に明記されます。 一部のNDAは、ある時点で署名者が契約に含まれる機密情報を漏らすことができないように、個人を無期限に秘密にします。 このような署名された契約がなければ、信頼できる形で開示された情報は悪意のある目的に使用されたり、誤って公開されたりする可能性があります。 NDAの違反に対する罰則は契約書に列挙されており、利益の損失または場合によっては刑事告発という形での損害賠償が含まれる場合があります。
秘密保持契約の使用
多くの場合、ビジネスオーナーは専有情報や機密情報を外部の個人と話し合う必要があります。 情報を共有することは、投資を求めたり、ビジネスベンチャーの潜在的なパートナーを見つけたり、新しい顧客を獲得したり、主要な従業員を雇用したりするときに重要です。 この情報が共有される個人を保護するために、秘密保持契約は長い間、信頼を維持し、そのコンテンツに固有の収益性を損なう可能性のある重要な情報が流出するのを防ぐための法的枠組みでした。 NDAが必要な情報には、秘密のレシピ、独自の処方、製造プロセスが含まれます。 保護された情報には、通常、クライアントまたは販売の連絡先リスト、非公開の会計数値、またはある会社と別の会社を区別する特定の項目も含まれます。
たとえば、ベンチャーキャピタリストや他の投資家から資金を集めようとする新興企業は、投資を受け取る代わりに自分の良いアイデアが盗まれるのではないかと恐れる場合があります。 署名されたNDAを持つことは、そのような盗難を法的に禁止します。 これがないと、アイデアが盗まれたことを証明するのが難しい場合があります。
外部コンサルタントを雇用する企業は、機密データを処理する個人に対して、NDAへの署名を要求することもあります。そうすることで、彼らはいかなる時点でもそれらの詳細を開示しません。 また、情報漏えいの影響がプロジェクトと会社全体の価値を損なう可能性があるため、まだ公開されていない新しいプロジェクトに取り組む場合、正社員はNDAに署名する必要があります。
NDAに含まれ ない もの
もちろん、ビジネスのすべての取引が機密にされることを意図しているわけではありません。 SECに提出された情報や会社の本社の住所などの公的記録は、NDAの対象外です。
裁判所は、契約の言語に応じて、NDAの範囲を解釈する余地があります。 たとえば、契約の一方の当事者が、署名前にNDAでカバーされた知識を持っていることを証明できる場合、または契約外で知識を習得したことを証明できる場合、否定的な判断を回避できる可能性があります。
さらに、すべての知識がNDAで保護されているわけではありません。 裁判所命令の召喚状により情報が明らかにされた場合、被侵害者は法的手段を持たない可能性があります。
NDAの種類
各NDAの特定のコンテンツは一意であり、特定の情報、専有データ、または関係者と議論されている内容によって決定されるその他の機密情報を参照します。 一般的に、秘密保持契約には主に2つのタイプがあります。一方的契約と相互契約です。
一方的契約とは、契約の一方の当事者（通常は従業員）が仕事で学んだ機密情報を開示しないことに同意する契約です。 機密保持契約の大部分はこのカテゴリーに分類されます。 この種の契約の多くは企業の企業秘密を保護することを目的としていますが、従業員の研究を通じて作成された情報の著作権を保護するために作成される場合もあります。 民間部門の契約研究者および企業研究者、および研究大学の教授は、それらをサポートする企業または大学で実施する研究に権利を与えるNDAに署名する必要がある場合があります。
一方、相互秘密保持契約は通常、専有情報の共有を伴う合弁事業に従事する企業間で実行されます。 チップメーカーが新しい電話機に搭載される最高機密技術を知っている場合、設計を秘密にしておく必要があります。 同じ契約で、電話メーカーはチップ内の新しい技術も秘密にしておく必要があります。
NDAは、企業合併や企業買収の交渉の重要な部分でもあります。
ボトムライン
機密保持契約は、機密情報や機密情報をその情報の受信者が利用できないようにするために使用される重要な法的枠組みです。 企業やスタートアップは、これらのドキュメントを使用して、交渉中の人々が自分の良いアイデアを盗まないようにします。 NDAに違反した人は誰でも、利益の損失の価値に見合った訴訟と罰則の対象となります。 刑事告発されることもあります。 NDAは、情報の受信者のみが沈黙を保つことを要求される一方的なものである場合があります。
