ずらりと並んだ取締役会（分類委員会とも呼ばれます）は、さまざまなサービス条件を持つさまざまなクラスの取締役で構成されている取締役会です。 取締役会の互い違いの任期は会社によって構成されており、通常、3つのクラスの取締役が含まれています。 クラスのスタガリングは、単にスタガリングサービス条件を割り当てるために実行できます。または、各クラスのより詳細な規定と責任を伴う場合があります。
スタガードボード構造
互い違いの取締役会の取締役の選挙は、期間満了とともに行われます。 選挙のたびに、株主は空席または再選の可能性がある取締役会のポジションを埋めるために投票するよう求められます。 選出された取締役の任期はさまざまですが、1、3、および5年の任期が一般的です。 1年の分類では、毎年投票が必要です。
重要なポイント
- 互い違いの取締役会構造は、メンバーが異なる用語で異なるクラスに分類されるように、取締役会を構成するプロセスです。任期満了時に選挙が行われ、1年の分類では毎年投票が必要になります。
一部の企業は、特別なニーズを満たすために、スタッガードボードの企業構造を使用する場合があります。 たとえば、特定の委員会メンバーをより長い任期に任命したり、経験豊富な取締役をより長い任期に任命して、より長い期間コミットメントを固めることができます。
コーポレートガバナンスの方針と取締役会の構成に関する情報は、公開会社の目論見書と委任状に記載されています。 会社の取締役会ポリシーは、通常、設立時に作成され、定款に含まれています。 通常、会社の取締役会の方針を変更するには、株主投票が必要です。
買収の考慮事項
一般に、スタッガードボードの支持者は、スタッガードボードが従来の選挙ボードよりも優れている2つの主な利点を挙げています。1）ボードの継続性と2）買収防衛条項
敵対的な入札者がずらした取締役会を持つ企業を買収しようとすると、交渉のために追加の措置を講じ、取締役会の議席を獲得する前に次の年次株主総会まで少なくとも1年待たなければなりません。
さらに、クラスの構造化により、敵対的な入札者は、ボード上の特定のポジションに適さなくなり、介入を損なう可能性もあります。 全体として、スタッガードボード構造は、買収を効果的に抑止し、管理の継続性を保証できるため、やや毒薬の戦術になります。
減少傾向
ずらした取締役会の反対者は、毎年選出される取締役会よりも株主に対する説明責任が低いと主張しています。 これらの反対者は、取締役会の条件がずれると、株主の利益よりも経営の利益を保護する役目を果たす役員室内の友愛的な雰囲気を醸成する傾向があると考えています。
スタガードボードの使用は、21世紀に減少しています。 ハーバード大学の調査によると、2015年には、S&P 1500社の60％以上とS&P 500社の80％以上が、すべての取締役に対して年次選挙を実施しました。 下降トレンドは、2009年以来特に顕著です。
早わかり
ハーバード・ロー・スクールの株主権プロジェクトによって組織されたキャンペーンは、ずらされた取締役会の減少傾向の触媒となっています。
長年にわたって、調査研究は、毎年の選挙委員会構造のずれに対する一般的な期待を継続的に報告しています。 ずらした取締役会は、株主還元の減少を引き起こすことが示されています。 ずらしたボードは、活動家の介入と敵対的な入札の乗っ取りを緩和するのに成功したと伝えられています。 多くの場合、敵対的な入札者は株主に自分の株のプレミアムを提供する能力を持っていたので、これは株主にとって不利と考えられてきました。
ボトムライン
活動家の介入と敵対的買収はかなりまれな出来事ですが、取締役会が株主の利益を代表するように選ばれているという事実は残っています。 ずらした取締役会は、介入や買収を抑止し、結果として株式に支払われる保険料を差し控える可能性があります。 それでも、ずらした取締役会はリーダーシップの継続性を含むいくつかの保護を提供します。これは、会社がそもそも正しい方向に導かれていれば、確かに何らかの価値があります。
