あなたの会社の創設者兼CEOとして、あなたはそれを成功させるために誰よりも懸命に働き、犠牲を払ってきました。 調査を行い、信頼できるアドバイザーに相談し、自社の成長を次のレベルに引き上げる最善の方法は、新規株式公開（IPO）を使用することであると判断しました。 しかし、会社に血、汗、涙を注いでいない一般株主、法人役員、または投資会社に、その運営方法を決定してほしくありません。 IPO後もビジネスをより強力に管理するためのいくつかの方法があります。
異なる共有クラスを作成する
公開企業は、さまざまな種類の普通株式を発行することを選択できます。 各クラスには、株主向けのさまざまな権利があります。 最も一般的な方法は、クラスA株式とクラスB株式を発行することです。 クラスAの株式は、所有する各株式に対して10票または100票を株主に与え、クラスBの株式は、所有する各株式に対して1票を株主に与えることができます。 または、逆の場合もあります。 クラスAのシェアはクラスBのシェアよりも優れている必要があるというルールはありません。 追加の議決権を持つ株式は、「スーパー議決権株式」と呼ばれることもあります。
会社が公開されると、創業者、経営陣、およびその他の主要な利害関係者に、会社に対する支配を維持するのに役立つ十分なスーパー投票権を与えることができます。 特定の種類の株主に議決権を集中させることも、買収の試みをより困難にします。 会社は、より少ない議決権を持つ普通株式のみを一般に販売することを選択できます。 この戦略を使用した企業には、Groupon、LinkedIn、Facebook、The New York Timesなどがあります。
欠点
この戦略の欠点は、クラスBの株主が満足していない可能性があることです。 彼らは、インサイダーが会社をコントロールしすぎており、普通株主の最善の利益のために行動しないと感じ、会社とその株のパフォーマンスを低下させるかもしれません。 クラスBの株主は、すべての株主の投票を強制して、2つの異なる株式クラスとその不平等な投票権を取り除こうとすることができます。
多くの公開企業は、異なる共有クラスを使用して制御を委任します。 たとえば、Ford Motor Company（F）は、スーパー投票権を持つ株式のほんの一部を所有していますが、ヘンリーフォードの相続人が投票の40％を管理できます。 5月に、株主は二重クラスの株式構造を廃止する提案を採決しましたが、投票がまったく求められたという事実は、多くの株主がシステムに不満を抱いていることを示しています。
重要なポイント
- 株式公開企業は異なる種類の株式を発行する可能性があります。スーパー議決権株式には追加の議決権があります。被支配企業は株式の50％以上を保有しています。
管理された会社である
証券取引所の規則に基づいて管理されている会社とは、個人、グループ、または他の会社が株式の50％以上を保有している会社です。 これらの企業は、独立した取締役会、独立した報酬委員会、または取締役会メンバーのための独立した指名機能を持つ必要はありません。 監査委員会、報酬委員会、およびガバナンス委員会のメンバーは、被支配企業に独立している必要はありません。 二重クラスの株式構造により、支配企業の存在が促進されます。
家族経営の会社になることもできます。 これらは、管理対象会社の証券取引所の定義を満たしている場合と満たしていない場合がありますが、創業者またはその家族は会社のかなりの割合を所有し、CEOを任命できます。 これらのタイプの企業は、 フォーチュン グローバル500のほぼ5分の1を占めています、とエコノミストは報告しています。 例としては、創業者のサム・ウォルトンの子供たちが主に所有・運営しているウォルマート・ストアや、創業者のマーク・ザッカーバーグが管理し、死亡時に彼が任命した人に譲渡する管理条項があるFacebookがあります。
必須ではありませんが、Facebookには過半数の独立した役員がおり、報酬委員会とガバナンス委員会は完全に独立した取締役で構成されています。 支配されている企業でさえ、株主を和らげるために手綱を少し緩めることを選択できます。
コントロールの開示
ただし、制御を秘密にすることはできません。公開されたレポートで開示する必要があります。 株主は自分が何に参入しているのかを知る権利があり、非支配企業と比較して非支配企業と比べて劣勢であることが示されているため、支配企業への投資に追加のリスクがあると考える人もいます。 ただし、被支配企業は依然として、独立監査および公開取引に関するその他のほとんどの要件の対象となります。 2012年現在、S&P 1500コンポジットには、LinkedIn、Zynga、Groupon、Facebookを含む114の管理会社がありました。
Alibabaのパートナーシップ構造のコピー
2014年9月に中国の電子商取引会社Alibabaが上場したとき、その珍しい企業構造は大きなニュースでした。 2つの共有クラスを使用して所有者が制御を維持できるようにする代わりに、27人のパートナーが取締役会メンバーを指名します。 同社の最大株主であるYahooとSoftBankの2社は、ノミネートを承認する必要があります。 パートナーは取締役会を効果的に管理し、外部株主のインプットを制限します。 被支配企業と同様に、外国の民間発行体および有限パートナーシップは、独立した取締役会の要件を免除されています。
今日、アリババパートナーシップ には30人のメンバーがいます。新しいパートナーが選出され、既存のパートナーが退職または退職すると、その数は引き続き変更されます。 パートナーは株式を売却する能力が制限されており、社外株主は取締役を指名または選出する能力、または企業の意思決定に影響を与える能力に制限があります。 共同創立者のジャック・マ会長とエグゼクティブ・バイス・チェアーのジョー・ツァイは、この構造を通じて会社に対する重要な支配権を保持しています。
会社の定款は、取締役会メンバーの時間をずらすなどの規定を通じて会社を支配する第三者の能力も制限しているため、全員を同時に交換することはできません。 （アリババパートナーシップと一般株主の間で利益相反が生じる可能性があることはよく知られていますが、同社は史上最大のIPOを行いましたが、その後株価は大幅に下落しました。
部外者の株式が広く配布されていることを確認する
異なる議決権を持つ異なる種類の株式を使用したり、会社を管理するために管理された会社である必要はありません。 経営陣および取締役会メンバーは50％未満の株式を所有できますが、外部のエンティティが株式の大部分を所有していない限り、引き続き管理できます。 この戦略の利点は、インサイダーが持っているものと同等の議決権を持つ株式を所有することを高く評価する外部の株主にとってより魅力的かもしれないということです。 欠点は、誰が部外者に株を売るかを制御できないことです。そのため、買収は常に可能性です。 この戦略は、会社の管理を維持するために他の戦略ほど強力ではありません。
ボトムライン
会社を公開するということは、私企業として持っていた自由の多くを失うことを意味します。 多数の規制を順守する必要があるだけでなく、株主を満足させなければなりません。 国民のお金を受け入れるとき、あなたは彼らに責任を負わなければなりません。 しかし、それは彼らがすべてのショットを呼び出せるようにする必要があるという意味ではありません。 あなたは会社を現在の場所に導くことに尽力してきました。そして、結果を出し続けている限り、コントロールを維持するに値します。
