前方三角合併とは？
前方三角合併または間接合併は、会社が子会社またはシェル会社を通じて対象会社を買収する場合です。 買収された会社は、このシェル会社に統合されます。この会社は、ターゲットのすべての資産と負債を引き受けます。
重要なポイント
- 前方三角合併とは、購入会社の子会社が会社を買収することです。 その後、ターゲット会社は完全にシェル会社に統合されます。 逆三角形の合併は、シェル会社がターゲット会社に合併されるときです。
前方三角合併について
買い手の子会社がターゲット会社に合併される逆三角合併のようなフォワード三角合併は、買い手のターゲットの負債から保護するという利点があります。 これは、三角合併がどのような形態をとっても、直接合併とは異なり、ターゲット企業が買い手の完全所有子会社になるためです。
米国では、前向き三角合併は、対象会社が資産を子会社に売却して清算したかのように課税されますが、逆三角合併は、対象会社の株主が対象会社の株式を買い手に売却したかのように課税されます。
前方三角合併の理由
フォワード三角合併は、現金と株式の組み合わせで資金を調達する場合に最も一般的に使用されます。これは、買収企業の株式の少なくとも50％でターゲットの株主が補償される合併が非課税であるためです。 合併が課税対象となるため、現金のみの入札ではほとんど使用されません。
非課税問題に関しては、通常、正三角形の合併は逆三角形の合併よりも有利ではありません。 第三者は契約者やライセンスの取得者への割り当てに対する同意を保留し、そのような同意を提供するための価格を求めることができるため、ターゲット企業のライセンスや契約に大きな影響を与える可能性があります。
前方三角合併が合法であるためには、買収企業内で利益と事業目的の継続性を維持する必要があります。
