目次
- 株主の権利計画
- 議決権プラン
- 互い違いの取締役会
- グリーンメールオプション
- ホワイトナイト、戦略的パートナー
- 負債の増加
- 買収を行う
- 取得者の取得
- トリガーされたオプションの権利確定
- ボトムライン
多くの場合、敵対的な買収と、それを防ぐために企業が講じるさまざまな措置について、劇的で不吉な言葉で書かれています。 ほとんどの記事や本は投資銀行家や企業役員の観点からそのような出来事を見るが、ターゲット企業の株主に対する敵対的買収の影響についてはほとんど書かれていない。 しかし、これらの株主は、買収が間近に迫ったというニュースの後に企業憲章に防衛戦略を追加することにより、対象企業の取締役会が防衛を発動するか、その意思を示すときに、重大な財政的影響を経験する可能性があります。
買収の影響を評価するために、株主は、買収を回避するために企業が採用しているさまざまな防御戦略を特定し、理解する必要があります。 これらのサメ忌避戦略は、買収を阻止するのに効果的であり、株主価値を損なう可能性があります。 この記事では、いくつかの典型的なサメ忌避剤と毒薬戦略の効果について説明します。
重要なポイント
- 敵対的買収を阻止するために企業が採用している防御戦略は、株主価値の低下を含め、株主に大きな影響を与える可能性があります。サメ忌避剤は、敵対的買収の試みによって引き起こされるチャーターに追加できる条項を指します。ポイズンピルは、買収企業が敵対的買収の試みを阻止するために標的企業によって使用される一般的な防御戦略です。株主の権利計画は、既存の株主に追加の会社の株式を割引価格で購入する機会を与える毒薬の例です。
株主の権利計画
マーティン・リプトンは、1982年に株主の権利計画としても知られるワラント配当計画を作成したことで認められたアメリカの弁護士です。 当時、敵対的買収に直面している企業は、支配権を獲得するために企業の大株を購入するカール・イカーンやT・ブーン・ピケンズなどの企業の襲撃者から身を守る戦略をほとんど持っていませんでした。
潜在的な買収者が買収スキームを明らかにした直後に、株主の権利計画がトリガーされます。 これらの計画により、既存の株主は追加の会社株式を割引価格で購入することができます。 株主は、より多くの株式を買いたいという低価格に誘惑され、それにより、取得者の所有割合が低下します。 これにより、買収者にとって買収がより高価になり、買収を完全に妨げる可能性があります。 少なくとも、それは会社の取締役会に他のオファーを比較検討する時間を与えます。
株主の権利計画の例
株主の権利計画は一種の「ポイズンピル」戦略です。ターゲット企業を買収者に飲み込むのが難しくなるからです。 しかし、株主にとっては、毒薬は厳しい副作用をもたらす可能性があります。
これは、パパジョンズインターナショナルインク（PZZA）の取締役会が、解散した創業者ジョン・シュナッターが会社の支配権を獲得することを防ぐために、その憲章に株主の権利計画を追加することを投票した2018年7月のケースでした。 この動きにより、同社の普通株の価格は高騰し、シュナッターの敵対的買収計画には高すぎました。
毒薬がパパ・ジョンズの敵対的買収を阻止したが、株主にとっての有益な効果はせいぜい一時的なものでした。 買収の脅威が沈静化した後、株価の高騰はすぐに急落し、数週間以内に25％以上下落しました。
株価の一時的な上昇に加えて、株主の権利計画は、買収が成功した場合に発生する可能性のある利益を株主が獲得できないようにするというマイナスの副作用をもたらす可能性があります。
議決権プラン
議決権計画は、会社の株式の所定の割合を所有する株主の議決権を規制するために、会社の取締役会が憲章に追加する条項です。 たとえば、株主は、所有権が発行済み株式の20％を超えると、特定の問題に対する投票を制限される場合があります。 経営者は、潜在的な買収者が買収入札の受諾または拒否について投票するのを防ぐために、議決権計画を先制的な戦術として使用する場合があります。
経営陣は、議決権計画を使用して、合併を承認するために超多数投票を要求する場合もあります。 議決権計画では、単純な51％の株主承認ではなく、80％の株主が合併を承認する必要があると規定できます。 このような厳しい条項が有効になっていると、多くの企業の略奪者は、会社を支配することは不可能だと感じるでしょう。
多くの場合、企業はそのような条項が彼らにとって有益であると株主を説得するのが難しいと感じます。特に、合併が成功することで得られる利益を株主が達成できない場合があります。 実際、議決権条項の採用に続いて、会社の株価が下落することがよくあります。
互い違いの取締役会
この防御的な戦術は、取締役会全体を投票するのに時間がかかるようにすることにかかっており、したがって、代理人が将来の侵入者にとって挑戦となる。 取締役会全体を同時に選出するのではなく、ずらした取締役会とは、取締役が複数年の任期で異なる時期に選出されることを意味します。
レイダーは買収計画に友好的な取締役で会社の取締役会を埋めることを熱望しているため、ボードをずらしておくことは、レイダーが代理の戦いで会社を制御するのに時間がかかることを意味します。 ターゲット企業は、レイダーが長引く戦いに従事するのではなく、興味を失うことを望んでいます。 ずらした取締役会を採用することは企業経営に利益をもたらす可能性がありますが、株主に直接的な利益はありません。
グリーンメールオプション
Greenmailは、買収を防ぐために、標的となる企業が、将来のレイダーからより高い価格で株式を買い戻すことに同意する場合です。 この用語は、「恐mail」と「グリーンバック」（ドル）を組み合わせたものです。 プレミアムを受け取る代わりに、レイダーは敵対的買収の試みを中止することに同意します。
Greenmailの例
活動家の投資家であるカール・アイカーンは、グリーンメールを使用して企業に自社株を買い戻すように圧力をかけたり、買収の対象となるリスクを負うことで有名です。 1980年代、アイカーンはマーシャルフィールド、フィリップス石油、サクソンインダストリーズを支配すると脅したときにグリーンメール戦略を使用しました。 ニューヨークの特殊紙の販売業者であるSaxon Industriesの場合、Icahnは同社の発行済み普通株式の9.5％を購入しました。 代理戦を行わないことに同意するアイカーンと引き換えに、サクソンは一株当たり10.50ドルを支払い、アイカーンから株式を買い戻しました。 これは、アイカーンにとって45.6％の利益でした。アイカーンは当初、1株当たり平均価格7.21ドルを支払いました。
経営陣がこの支払い戦略に屈したという発表の後、サクソンの株価は一株当たり6.50ドルまで急落し、敵対的買収を回避しながら株主が負ける可能性があるという明確な例を提供しました。
グリーンメールを阻止するために、米国内国歳入庁（IRS）は1987年にグリーンメールの利益に50％の物品税を課す改正を制定しました。
ホワイトナイト、戦略的パートナー
ホワイトナイト戦略により、企業の経営者は、より友好的な入札者に会社を売却することにより、敵対的な入札者を阻止できます。 同社は、友好的な入札者を戦略的パートナー、つまり現在の経営陣を維持し、株主により良い価格を株主に提供する可能性が高いパートナーと見なしています。
一般的に、ホワイトナイトディフェンスは、特に経営陣が買収を回避するために他のすべてのオプションを使い果たした場合に、株主にとって有益であると考えられています。 ただし、これに対する例外は、合併価格が低い場合、または2つの企業の価値と業績の合計が予想される経済的利益を達成できない場合です。
白騎士の例
2008年、世界的な投資銀行であるベアスターンズは、世界的な信用危機で壊滅的な損失に直面した後、ホワイトナイトを探しました。 同社の時価総額は92％減少しており、買収の可能性があり、破産の危険にさらされています。 ホワイトナイトJPMorgan Chase&Co.（JPM）は、ベアスターンズを1株あたり10ドルで購入することに同意しました。 これは、同社がわずか1年前に取引した1株170ドルとはかけ離れていたが、JPモルガン・チェースが当初提供していた1株2ドルから引き上げられた。
負債の増加
企業の経営者は、企業の略奪者を阻止するための防御戦略として、意図的に負債を増やすことができます。 目標は、買収の完了後に会社が返済する能力について懸念を抱くことです。 もちろん、リスクは、大きな債務が会社の財務諸表に悪影響を与える可能性があることです。 これが発生した場合、株価が下落するにつれて株主はこの戦略の矢面に立ったままになる可能性があります。 このため、負債の増加は一般に、短期的には企業が買収を回避するのに役立つ戦略とみなされますが、時間が経つと株主を傷つける可能性があります。
買収を行う
負債の増加と比較して、戦略的買収は株主にとって有益であり、買収を回避するためのより効果的な選択肢となります。 企業の経営者は、株式、負債、または株式スワップの何らかの組み合わせを通じて別の企業を買収できます。 これは、所有率を希釈することにより、企業侵入者の乗っ取り努力をより高価にします。 株主にとってのもう一つの利点は、企業の経営陣が適切な買収企業を選択する際にデューデリジェンスを行った場合、株主は長期的な事業シナジーと収益の増加の恩恵を受けることです。
取得者の取得
この防衛は、人気のあるビデオゲームにちなんで、しばしばパックマン防衛と呼ばれます。 ターゲット企業は、買収企業の支配権を獲得するために独自の入札を行うことにより、買収企業の望ましくない進歩を抑えます。 このアプローチはめったに成功せず、大規模な買収債務で会社を悲しませてしまうリスクがあります。 株主は、株価の下落または配当金の支払いの減少により、この高価な戦略の支払いをすることになります。
トリガーされたオプションの権利確定
トリガーされたストックオプションの権利確定は、取締役会が会社の憲章に追加する条項であり、会社の買収などの特定のイベントが発生したときに有効になります。 この条項は、会社に支配権の変更があった場合、すべての権利未確定のストックオプションは自動的に権利確定し、買収会社は従業員に支払わなければならないと述べています。
この戦術は、高額の費用と、有能な従業員が株式を売却して会社を辞める可能性があるため、敵対的な投資家を避けます。 この条項が追加された場合、株価は下落することが多いため、株主は一般的に利益を得ません。
ボトムライン
ISS Governance US Boardの2018年の情報によると、毒薬とサメ忌避剤の使用は減少傾向にあり、毒薬条項が適用されているStandard&Poor's 1500インデックス企業の割合は2017年末に4％に低下しました。調査。 対照的に、2005年に54％の企業がありました。S&P 1500インデックスは、Standard&Poor's 500（S&P 500）、Standard&Poor's MidCap 400（S&P 400）、およびStandard&Poor's SmallCap 600（S&P 600）を組み合わせたものです。
人気の低下は、ヘッジファンドや他の投資家による行動主義の増加、株主の買収意欲、防衛委員会による防御計画の追加を阻止する動き、時間の経過とともにかかる条項が失効するなど、多くの要因に起因しています。
買収防衛策が株主に与える影響は、多くの場合、経営者の動機に依存します。 経営陣が買収が会社の成長と利益を生み出す能力の低下につながると感じた場合、正しい行動は買収を回避するために利用可能なすべての戦略を使用することです。 経営陣がデューデリジェンスを実施し、買収が会社および株主に利益をもたらす可能性があることを認識した場合、経営陣は取引を危険にさらすことなく購入価格を引き上げる方法として特定の戦術を慎重に使用できます。 ただし、経営陣が自らの利益を保護するために純粋に動機付けられている場合、株主への影響に関係なく、必要と思われる防御戦略を使用するよう誘惑される場合があります。
