「Just Say No」防衛の定義
「ノーと言うだけ」の防御は、企業が敵対的買収を阻止するために使用する戦略であり、取締役会のメンバーは買収入札を完全に拒否します。 ただ弁護しないという合法性は、対象企業が追求している長期戦略を持っているかどうかにかかっている可能性があります。会社。
この用語は、1980年代初頭の反薬物キャンペーン「Just Say No」を指し、薬物使用に反対するキャンペーンの一環として元ファーストレディナンシーレーガンによって繰り返されました。 この用語の初期の使用は、NCR Corp.の1990年のAT&Tに対する買収防衛に言及したものです。AT&Tの最初の60億8, 000万ドルの1株90ドルの公開買付を拒否した後電話の巨人に。
「ジャストセイノー」防衛
取締役会のメンバーは、現在の株価に対してかなりのプレミアムでオファーが行われたとしても、それを採用することができるので、単なる防御は株主にとって最善の利益とは限りません。
ただノーディフェンスと言う例
Paramount Communications vs. Time、Inc.の事例は、実行可能な反買収戦略として、ジャストノーディフェンスを確立するのに役立ちました。 この場合、Time、Inc.はWarner Communicationsとの合併に近づいていましたが、出版社がWarnerとの長期計画を交渉したために取締役会が拒否したという入札をParamountから受け取りました。 1989年7月、この事件は、デラウェア州ウィルミントンのチャンス裁判所で審理されました。デラウェア州の2つの裁判所は、合併および買収中の企業取締役会の訴訟の前例を確立しました。 1986年のRevlon事件では、デラウェア州最高裁判所は、取締役会が会社を売却することを決定した場合、最高入札を受け入れなければならず、いかなる支持も示さないことを決定しました。 1985年のUnocal事件において、裁判所は、侵入者から会社を守る取締役は合理的な方法でのみ対応できると裁定しました。
株主がパラマウントの入札を受け入れることを好んだとしても、裁判官はこの問題で企業の受託者としてタイムボードを支持しました。 彼は、会社法は、取締役が株式の過半数の希望に従うことを強要しないと書いた。 タイムワーナーの合併に関する彼の決定を支持するために、彼は「事実、株主ではなく、取締役が会社を経営する義務を負っています。」と述べました。
